前言：在美国，企业因经营不善或法律问题进入破产程序的情况频繁，而美国破产法规则复杂，中国债权人常因程序不熟、语言障碍和执行难度大而难以维权。本文结合笔者参与的一起美国破产案件，探讨中国债权人如何借助中美律师团队，有效介入破产程序并实现债权回收，并结合相关判例，提出可操作的实务策略，供中国企业与律师参考。
目 录
一、案件的背景及挑战
二、美国破产程序中的法律框架与程序
三、中国债权人参与美国破产程序的实务路径与应对策略
四、中国债权人参与美国破产程序的关键操作与流程指引
五、构建跨境破产维权体系：经验总结与制度展望
一、案件的背景及挑战
(一) 案件背景与实务要素简介
本案系美国某破产法院受理的一起房地产投资企业破产案，[注1]Alpha Holdings及其关联公司于2023年9月30日依据《美国破产法》第11章申请破产保护。该企业总部位于德州，涉案债务总额超过2.9亿美元，涉及约1,500名投资人，其中包括大量中国公民与华裔美籍人士。中国债权人中，Beta Industrial Co.与Gamma Revocable Foreign Grantor Trust分别申报了3,500万美元与260万美元的无担保贷款债权，位列债权人前十名。
案件文件及诉讼材料显示，Alpha Holdings涉嫌实施庞氏骗局（Ponzi Scheme），其主要资金来源并非房地产投资利润，而是以新投资人资金兑付旧投资人回报，导致资金链虚假运转。首席重整官及破产管理人均向法院提交声明，指出有“压倒性证据”表明公司运作模式已构成典型庞氏结构。该案还涉及多个尚未开发的地产项目、疑似资产转移交易（如破产前两月出售的一处价值5,400万美元的公寓楼），并可能对公司创始人、关联交易对手及银行等责任方提起追责。当前，破产法院与投资人委员会正联合推进索赔与资产追回工作。
破产程序启动后，中国债权人在公司国内法律顾问的协助下快速联络美国律师，启动债权申报流程。中美律师团队在极短时间内完成合同、发票、付款记录与邮件通信等证据材料的整理与核验，按照美国法院要求正式提交了完整的Proof of Claim（债权申报表）。由于案件涉及跨境投资人权益主张、破产资产跨州分布、潜在欺诈识别、重整博弈机制及信托结构资产执行等多重复杂问题，全面展现出中国债权人在美国破产程序中面临的法律障碍与实务挑战，具有高度典型性，亦为今后中国债权人依法主张境外债权提供了重要的实务参考。
(二) 跨境破产案件的普遍特点与制度挑战
1. 法律体系的显著差异。美国破产法强调程序正义和债务人重整机会，设有automatic stay、债权人会议等机制，无担保债权人保障有限；而中国程序对无担保债权人较友好，但参与度和异议机制较弱，导致中国债权人进入美方程序常感不适应。
2. 程序复杂与规则严格。美国对申报时限、表格格式、证据标准要求严格，中国企业还需应对语言、认证、公证等难题。债权人初次申报可能会因格式不符被驳回。
3. 债权人参与机制与博弈环境差异。美方程序中债权人可投票、异议、入选委员会，主动博弈空间大；而中国多为法院主导，境外债权人参与有限，律师需协助提升话语权。
4. 执行机制的法律结构差异。美国的破产资产往往分布广、结构多样，常隐藏于多层级信托或控股结构之中，须经法院审查与冻结，追偿路径复杂；中国执行多靠法院指令，缺乏类似的多维结构识别与资产冻结制度。
因此，中国债权人应做好准备，评估成本，制定应对策略。
(三) 维权的现实必要性与系统化思维的引入
在本案及其他类似案件中可以看出，中国债权人若无法快速进入破产程序、及时提出异议或申请执行，将可能错失债权回收的重要窗口期。跨境维权不再是单一诉讼或申报行为，而应是一套包含法律尽调、证据管理、程序协同、国际合作等在内的系统工程。这要求中国企业不仅要在交易前期增强风险意识，更需要在事后处理环节依托专业律师团队构建一套跨境维权工作机制，包括但不限于：建立涉外合同中的破产风险条款（如适用法律、担保措施）；设置境外应收账款预警机制；对接具有跨境经验的律师与调查团队；熟悉包括《纽约公约》《海牙送达公约》等国际工具在跨境执行中的辅助价值；强化中国律师自身对美国破产制度的理解和话语权提升等。
二、美国破产程序中的法律框架与程序
(一) 美国破产法基本框架
美国破产法的法律基础《破产法典》（U.S. Bankruptcy Code）是联邦法律（《美国法典》第11编），适用于全美所有破产案件。中国债权人最常遇到的程序是：
第7章（Chapter 7）：清算型破产，适用于无力偿债企业或个人。法院指定一名破产管理人（trustee）负责查明、变现破产财产，按法定顺序向债权人分配资产。债务人破产后通常停止营业。
第11章（Chapter 11）：重整型破产，允许债务人在法院监督下维持运营并制定偿债计划。适用于希望保留公司价值、恢复偿债能力的企业。此类程序中债权人有机会参与方案制定，对企业未来运作产生实质影响。
第15章（Chapter 15）：跨境破产处理程序，于2005年引入，主要用于处理外国破产程序与美国程序的衔接。该章节基于《联合国国际贸易法委员会跨国破产示范法》制定，用于协调多个国家法院之间的破产审理，为中国律师参与跨境破产案件提供重要法律依据。
此外，《联邦破产程序规则》（Federal Rules of Bankruptcy Procedure）和各地法院的本地规则（Local Rules）构成程序法框架，规定了文件提交、时间要求、听证程序等细节。例如，《破产程序规则》第3001条对Proof of Claim（债权申报）提出详细要求。
(二) 债权申报与债权人会议
债权人参与破产的基本方式是提交“债权申报表”（Proof of Claim）。债权人必须在破产法院设定的“Bar Date”（申报截止日）前提交“Proof of Claim”表格。根据美国《破产规则》第3001条[注2]，债权人需附上充分的债权证据（申报材料）：债权发生依据（如合同）、账单与付款记录、电子邮件往来、利息与滞纳金计算明细等。
申报之后，法院会安排召开“341会议”（即债权人会议），让债权人有机会直接与债务人、破产管理人对话，提出异议或询问资产状况。债权人会议（341 Meeting）是由破产管理人组织的程序性会议。中国债权人可通过律师或视频方式参与，了解债务人财务状况、资产负债情况及破产计划内容。在Chapter 11程序中，债权人还有权投票表决企业的重整计划。申报注意事项包括：使用正确的表格（如Form 410）并签名确认；对于有担保债权，应附抵押合同或担保协议；计算利息及滞纳金时应注明依据与算法。司法实践中，如In re Quigley Co., Inc., 346 B.R. 647 (Bankr. S.D.N.Y. 2006)，法院明确指出债权人申报材料不足将直接影响债权确认与分配资格。[注3]
(三) 美国破产程序与中国破产制度的主要差异
在中国，破产法更侧重于清算，而美国第11章为企业留有较大生存空间。美方程序对证据形式与签字认证要求极高，例如，美国法院通常不接受未经翻译或未经认证的中文证据文件，需律师出具法律意见或进行宣誓认证。概括来说，中美破产程序的主要差异体现在四个方面：一是程序参与权上，中国破产案件中债权人多由管理人主导参与，法律规定不鼓励债权人过度介入；而美国程序中，债权人有权提出动议、审查重整计划、要求成立债权人委员会。二是时效与文件格式上，美国法院严格要求在截止日前提交格式标准的英文材料，逾期不予受理；中国法院在时限、格式上相对较为灵活。三是在资产保护机制上，《美国破产法》第362条规定自动中止机制（Automatic Stay）[注4]，防止债务人资产在程序外被强制执行，保护资产完整性；而中国仍存在诉讼与执行相互交叉的情形。四是国际合作机制上，《美国破产法》第15章专设跨境破产程序[注5]，允许承认外国主程序，支持跨国协作；中国虽签署多项国际条约，但执行中较为谨慎。
三、中国债权人参与美国破产程序的实务路径与应对策略
在面对境外交易对方进入破产程序的情况下，中国企业作为债权人若希望实现债权保护和有效回收，必须系统性地参与美国破产程序的各项环节。从债权申报到资产执行，再到程序中所面临的法律障碍与风险控制，既要依赖于专业的中美法律团队协作，也要熟悉破产法下的实务规则与流程安排。本部分将以德克萨斯破产案的处理经验为基础，归纳中国债权人参与美国破产程序的操作路径与应对策略。
(一) 债权申报的流程规范与实务技巧
债权申报（Proof of Claim）是债权人介入美国破产程序的首要环节。根据《美国破产法》第501条及《联邦破产规则》第3001条，债权人需在规定期限内提交Form B410债权申报表，并附上能证明债权存在与金额的支持文件，包括合同、发票、付款凭证、通信往来记录等。在这起破产案件中，申请人最初因格式不符合要求，导致申报被驳回，后在律师指导下重新提交了标准格式文件，并补充包括中英文合同、律师意见函、银行流水在内的证据链，绝大部分债权最终被法院确认。
实务建议：所有证据应整理成时间线并附编号；合同中涉及付款条款的需标注中文及英文译文版本；可附律师意见书或会计师函证以增加证明效力；对于债务人可能提出的抗辩或减项，应在材料中预先设防。此外，依据《联邦破产规则》第3001(f)条款，完整的申报将被“推定为有效”，这为债权人应对潜在异议提供了程序优势。
(二) 中美律师团队的跨境协作
在美国复杂的破产程序中，中国企业需依靠由中美律师共同组成的跨境法律团队来实现程序对接、证据审核和法庭沟通。中国律师擅长梳理客户交易背景和证据材料，美国律师则熟悉破产法流程、地区法院规则及法官偏好。例如，本案在破产法第502条（11 U.S.C. § 502）[注6]争议程序中，向法院提交联合动议（Joint Motion）主张债务人部分抗辩无效，从而保住大额债权。
协作建议：通过视频会议定期召开案件进度协调会；采用Dropbox、Clio等共享系统管理文档，便于更新与溯源；中英文对照材料需统一格式，所有程序沟通文件建议同步归档，便于未来动议或法庭审查使用；中美律师之间建立“单一接口”制度，避免信息传递重复与遗漏。这种跨国团队的法律服务模式，已逐步成为跨境破产案件中不可或缺的操作机制。
(三) 资产追踪与执行措施
即使在程序中债权获得法院确认，债务人资产的实际执行仍是最具挑战性的阶段。根据《美国破产法》第541条，破产财产范围包括债务人在“法律或衡平意义上拥有的一切财产”，涵盖其在他州、离岸账户、加密货币账户等非传统领域的财产。本案中，债权人聘请调查公司查识别债务人在加州及海外账户中的资金流动情况，并配合法院申请扣押令（Turnover Order），最终追回部分加密货币与应收账款。
相关判例：In re Allen, 768 F.3d 274 (3rd Cir. 2014)：法院确认破产受托人有权追回转移至海外信托的资产[注7]; In re Hashfast Technologies LLC, 2016 WL 2978669 (N.D. Cal. 2016)：加密货币可构成可追回财产，破产管理人可申请转回比特币资产[注8]。
建议：尽早申请Rule 2004 Examination[注9]，要求债务人披露资产情况；借助调查公司开展多州与跨境资产定位；如债务人资产已转移至中国，可依据《纽约公约》请求中国法院承认美国判决或仲裁裁决，并申请执行。
(四) 程序障碍与证据规则差异的应对
中国债权人参与美国破产案件时，面临诸多法律与程序障碍：一是证据标准差异：美国法院要求债权证据须为“有法律效力的原件或认证副本”（Fed. R. Evid. 1002），未认证的文件可能被排除在外。二是翻译与认证要求：中文文件需翻译为英文，并由持证译员认证。部分法院要求宣誓翻译声明（Affidavit of Translator）。三是电子申报系统复杂：美国法院采用PACER系统处理破产案件文件，债权人需注册、缴费、上传材料并签字确认，债权表需电子上传并签名。
建议：可委托美国律师代为完成上传及认证流程；提前2-3周准备所有材料，留足修改时间；如债务人有异议，可主张《联邦破产规则》第3001(f)：“完整申报推定有效”。
(五) 执行阶段的挑战
在执行阶段，资产分布、形式与技术手段都将成为现实障碍：一是多州资产执行问题：如债务人在其他州设有子公司，需另行申请“外州执行令”（Sister State Enforcement）。二是数字资产隐匿问题：债务人可能将资产转入比特币账户或数字钱包，建议聘请技术顾问协助调查链上资产（参考案例：前引In re Hashfast Technologies LLC, 2016 WL 2978669 (N.D. Cal. 2016)），法院裁定破产管理人可回收比特币资产。三是国际执行合作：如资产在中国境内，根据《纽约公约》或司法协助安排，可在中国法院申请承认和执行美国破产裁定。
(六) 风险防控与合同设计建议
为了预防跨境破产风险，中国企业应在合同阶段提前做出制度安排，如：在国际合同中明确争议解决条款，优先选择仲裁（便于通过《纽约公约》执行）；设置破产事件视为违约事件条款（Bankruptcy as Event of Default），并触发加速到期（Acceleration Clause）；要求设立海外担保物权，如在美国登记UCC担保权益（UCC Financing Statement），特别是应收账款、库存货物等关键资产；建立债务人信用档案及监测机制，合同到期前30日启动回款追踪，若发现对方准备申请破产，立即联系律师申请“自动冻结”前债权确认等。
四、中国债权人参与美国破产程序的关键操作与流程指引
美国破产程序高度制度化，对债权人的参与路径、举证责任和程序响应均提出了严格要求。对于中国企业而言，尤其作为无担保境外债权人，若能系统理解和运用美国破产法律框架，并与专业律师团队密切配合，则完全有可能在程序中实现较为可观的债权回收。本部分将从流程视角出发，对中国债权人参与美国破产案件的实务操作进行全面梳理。
(一) 债权证据的准备与申报基础
1. 全面备份与结构化整理证据材料。在债务人进入破产程序前，中国企业应当对与其之间形成的所有债权交易文件进行归档整理，包括但不限于：正式合同、订单、发票、付款记录、往来邮件、语音聊天记录等。所有中文材料应由持证翻译人员进行英文翻译，并附上《翻译证明声明》（Certificate of Translation），以满足《联邦证据规则》第1002条对原始证据或认证副本的要求。
实务建议：所有材料应按时间顺序建立编号索引，形成“证据时间轴”；合同应附有中英文版本，并标注付款条款及约定的违约责任；可委托律师出具“证据整合意见函”或“初步债权认定备忘录”。
2. 债权金额核算及附加费用主张。除合同约定金额外，企业还应评估是否可以主张逾期利息、违约金、催收成本等。根据《美国破产法》第502条（11 U.S.C. § 502），合理的利息与违约金通常可作为债权的一部分申报，前提是其在合同中有明确约定，或符合州法下的公平原则。债权人需根据当地法律计算复利或单利，并对利率的适用提供依据。例如，若合同约定月息1%，则需提交利息计算表及条款摘录；若依据行业惯例主张利息，应引述行业分析或商业惯例文件。
3. 举证责任与债权有效性认定。在美国破产程序中，债权人对债权存在及金额负有初步举证责任（prima facie case），即提交完整的证据链。《联邦破产规则》第3001(f)规定：若债权申报完整，视为初步有效，债务人有异议则需提出反证。此种“推定效力”有助于债权人在初期建立法律优势。若债务人或破产管理人提出异议并举出反证，则举证责任会进一步转移至债权人，需提供更强佐证材料，包括账期分析表、律师函、未付款声明等。
建议：提交书面声明或宣誓陈述（Affidavit），进一步稳固债权基础；对可能被质疑的款项，提前准备交易背景说明或律师函作为备援。
(二) 委托专业律师，制定参与策略
美国破产法程序复杂、术语专业，建议企业优先委托具联邦破产法院经验的律师代理债权申报，并由其主导策略制定与程序执行。有条件者可结合国内顾问组建跨境团队，确保及时响应、有效举证并协调法院与债权人互动。例如，在重整类破产（Chapter 11）中，律师可能建议争取担保债权人地位（secured creditor），或提出基于欺诈、优待性支付（preferential transfers）等原因的异议，争取在资产分配中优先受偿。例如，在In re Nortel Networks Inc.案中多个国际债权人通过与美国及本国律师合作，在跨国资产分配谈判中取得良好回收率[注10]。
(三) 债权申报（提交Proof of Claim）的实务操作
1. 申报时限（Bar Date）管理。破产法院会设定特定“债权申报截止日期”，称为Bar Date。未在时限前提交将失去参与资产分配的权利。通常法院会以邮件通知主要已知债权人，但中国企业需自行与律师确认是否已收到通知，并密切关注案件进度。在In re Lehman Brothers Holdings Inc.案中，众多外国债权人正是因未能及时申报债权而失去分配资格的[注11]。
2. 表格填写与证据附录整理。债权人应使用统一格式“Official Form B410”填写申报信息，并附完整证据材料。通过PACER电子系统上传前，需注册用户账户并缴纳相关费用[注12] 。
3. 申报文件格式与编号。电子材料需确保：按证据种类分设清单（合同、账单、付款证明等）；每份材料应扫描为PDF，文件命名需标准化；若附担保文件（如UCC融资文件、抵押协议），应标注权属人及担保范围。
(四) 参加债权人会议和其他庭内程序
1. 债权人会议（341会议）是案件启动初期的重要环节，债务人需向债权人说明财务状况，由管理人主持。中国企业可远程参加或委托律师出席，并准备相关材料及问题，评估是否需进一步调查。
2. 在Chapter 11中，债务人将提交重整计划，法院组织听证，债权人可投票决定是否通过，也可提出修改意见。债权人委员会在此过程中通常发挥重要协商作用。
3. 如债权人数量或金额较大，法院可设立债权人委员会（Creditors’ Committee），成员可参与资产处置、重整方案等关键程序。中国企业若能加入，将显著增强程序影响力。
(五) 信息跟踪与执行阶段的应对
1. 案件信息跟踪：通过PACER系统[注13]或法院案件官网进行查询，包括Bar Date、Motion Hearing Schedule、Proposed Plan、Disclosure Statement等。建议委托律师设置自动提醒，确保关键信息不错过。
2. 执行阶段问题：便破产计划确认，资产分配仍可能耗时。中国企业应积极配合资产处置，提出资产冻结、强制拍卖等动议，确保参与最终分配。
3. 跨州与跨境执行问题：资产位于他州或海外时，可依据《破产法》第28章或UNCITRAL《跨国破产示范法》申请协助。常见措施包括Rule 2004 Subpoena、Preliminary Injunction，以及在第三国启动承认程序（如 In re Vitro S.A.B. de C.V., 701 F.3d 1031 (5th Cir. 2012)）[注14]。
五、构建跨境破产维权体系：经验总结与制度展望
面对美国破产案件，中国企业应构建系统化维权机制，从证据管理、律师协作到执行追偿，提升债权实现率。
(一) 构建跨境维权的系统思维
通实践表明，中国债权人如能围绕风险预防、程序应对、执行保障等环节，建立如下协同机制，将显著提高债权实现率：
交易前尽职调查与合同设计。应关注交易对方信用与资产结构，合同中明确适用法律、争议解决与担保安排，为潜在破产风险设立防线。
债权申报提前规划。一旦债务人进入破产程序，应迅速联络律师、跟进Bar Date公告，尽早制定申报计划，避免因逾期失去分配资格。
证据管理与合规提交。美国破产法院对证据格式和签署要求严格，建议企业平时即建立中英文档案系统，确保合同、账单、付款记录等可随时转化为申报材料。
跨境法律团队协作机制。建议中美律师团队分工明确、形成常态化配合：中方负责客户沟通与材料准备，美方主导程序提交与法庭交涉。
积极参与债权人会议与表决。出席341会议并提出意见，有助于掌握案件实况并争取程序话语权。金额较大的债权人应争取进入债权人委员会，增强对重整计划的影响力。
提前介入资产追偿机制。确认债权后，应迅速申请临时限制令、资产冻结或执行令；如涉他国资产，可根据《纽约公约》申请承认与执行，形成回收闭环。
(二) 制度趋势与合作机制展望
中美双边经贸往来的复杂性，以及涉及的跨境破产案件数量和复杂性预计将进一步上升，以下几个方向尤为值得关注：
1.中美跨境破产司法合作仍处早期阶段。美国已采纳《UNCITRAL示范法>（11 U.S.C. § 1501 et seq.），但中美法院之间尚缺乏直接的跨境破产承认机制。中国破产法第6条已提出推动跨国破产的承认与协作实践[注15]，同时《民事诉讼法》第298条也对外国法院判决承认与执行作出一般性规定[注16]。尤其是近年来已有法院开始尝试在实际操作中参考该法进行域外破产程序的承认与协助，例如深圳法院的探索[注17]。未来，也许可以在适合国情的前提下结合《纽约承认与执行外国仲裁裁决公约》[注18]进一步推进跨境破产判决的承认机制，为跨国债权保护提供制度基础。
2.信息共享与全球资产监控机制将成为趋势。美国法院已通过PACER系统实现破产程序公开透明化，破产文书、申报资料、法官命令等能更快捷公开获取，未来或将集成AI识别、跨境查询模块。中国律师应熟练使用该系统，以第一时间掌握债务人动态、判决进展、资产处置信息。从事涉美破产业务的中国律师应熟练使用该系统，以第一时间掌握债务人动态、判决进展、资产处置信息。
3.国际多边协作机制有待完善。未来或可参考《纽约公约》承认与执行仲裁裁决的模式，推动建立跨国破产承认与执行的多边交流平台以加强经验共享与制度协调。
4.企业风险合规文化的提升。企业应将维权思维前置，普遍建立破产事件条款、资产保护结构与紧急应对机制，实现由“事后补救”向“源头控制”转变。
5.法律服务市场的结构调整。律所应提升跨境破产、资产执行、国际私法等服务模块，并与美国、香港、新加坡等地律所建立长期协作机制。
(三) 推动中国律师和律所的跨境破产法律能力建设
为提升中国律师在跨境破产领域的话语权和服务力，建议从以下方面入手：
1. 加强知识更新与国际交流。积极参与INSOL、IBA等组织活动，持续更新对域外破产法和《示范法》的理解；
2. 完善证据管理与申报策略机制。制定“跨境债权档案制度”，涵盖证据分类、双语版本准备及流程复核，提高申报效率和抗辩力。
3. 构建跨境法律服务协作网络。以联盟、项目协作等方式，打通与美、港、新等地律所的对接渠道，建立稳定合作机制。
4. 建立专业化协同平台与知识工具包。大型律师事务所或律协设立“跨境破产事务协同组”，开发模版、时间表、案例数据库，服务一线律师。
5. 灵活运用国际法律工具与条约机制。灵活适用《纽约公约》《海牙送达公约》与《示范法》，争取更高效的跨国资产保全和执行效果。
6. 推动制度建设，形成标准化维权路径。建设“跨境破产案例资料库”，涵盖裁判文书、动议样本、证据模板、实务指引等资源。
7. 从个案维权走向国际法律秩序的参与。中国律师应逐步参与到国际法律规则的制定与协商中，提升制度塑造力，在全球治理中发出中国法律声音。
附录一：债权申报表（Proof of Claim）填写示范
基于美国破产法院表格B410，官方表格链接：https://www.uscourts.gov/sites/default/files/form_b_410.pdf
该债权申报表核心栏目包括：（1）债权人信息（名称、地址、联系邮箱）；（2）债务人信息（破产企业名称、案件编号）；（3）债权性质说明（如：货款、服务费、违约金等）；（4）债权金额及其组成（本金、利息、违约金、律师费）；（5）是否为担保债权或优先债权（并附说明文件）；（6）附件列表（合同、发票、付款记录、通信记录等）。
注意：申报表须附宣誓声明（Declaration under penalty of perjury），并由授权代表签名。
附录二：跨境破产程序时间节点一览表（以美国第11章程序为例）
附录三：中美破产法制度比较表
附录四：常用美国破产法条款对照表（精选15条）
注释及参考文献
作者简介
李长皓
国浩北京合伙人
业务领域：并购重组、破产重整、金融证券
邮箱：lichanghao@grandall.com.cn
宗晴
纽约Origin Law律师
业务领域：跨境诉讼管理、国际贸易合规
【 特别声明：本篇文章所阐述和说明的观点仅代表作者本人意见，仅供参考和交流，不代表本所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。】