2023年12月29日，在全国人大十四届七次会议上通过了新修订的《公司法》，并将于今年7月1日实施。新《公司法》修改内容主要包括有限责任公司“五年最长认缴期限”规则，董事会、监事会、职工董事等调整，以及公司股东的失权制度、股份有限公司的授权资本制等。
如何融汇贯通新公司法与合规管理的要点，如何防范企业主出资义务加重的风险、让企业行稳致远？4月12日，由上海市浙江商会、中国金融信息中心主办，宁波银行上海分行、浙江省在沪人才联合会联合主办，国浩律师（上海）事务所、江南贡泉大力支持的浙商大讲堂成功举办。华东政法大学经济法学院院长、博士生导师钱玉林，上海市浙江商会法律委员会顾问、国浩首席执行合伙人吕红兵，国浩上海管理合伙人倪俊骥等受邀在浙商大讲堂开讲，集中解读《公司法》修订要点。
本次大讲堂主题为“《公司法》修订要点解析”，商会执行副会长、法律委员会联席主任、龙象集团董事长杨文仕，中国金融信息中心党委委员、董事潘恒宁，宁波银行上海分行副行长方圆，商会副会长、金浦智能创始合伙人、总裁田华峰等参会。
从“工人”“企业”“公司”“法人”的基本概念谈起，主题为《融会贯通 行稳致远》的分享其来也渐、其入也深，吕红兵律师用最快的速度为之后深入探讨《公司法》修订做好了“预习功课”。针对商会是由民营企业构成的特点，身为全国政协委员且多次呼吁为民营经济立法的他，将重心放在与民营经济息息相关的普通法与特别法。介绍完公司法、证券法、注册制以及未来要出台的民营经济促进法等相关内容后，吕红兵律师重点举例若干《公司法》新旧法条对比，“授人以渔”式的分享如何解读《公司法》修订重点。“是负担、成本、约束，但也是航标灯、压舱石、助推器”，吕红兵律师提醒说，希望所有企业家能敬畏红线、守住底线、远离高压线，愿所有企业能长成参天大树，成为百年老店，“行稳且致远”。
基于多年的理论研究和实践经验，钱玉林院长聚焦与企业关系密切的合规管理。“市场经济的最大主题，是现代企业制度”，将现代企业的构成要件一一拆件，并列举了美国、德国、日本不同的董事会-股东会-监事会模式后，钱玉林院长介绍了中国公司尤其是股份有限公司改制的前世今身。新《公司法》的一大特点就是中国公司治理模式的变化，包括从立法过程可以看到的从董事会中心主义向股东会中心主义的转变等。新法背景下，董监高义务与责任有什么变化？控股股东、实际控制人的责任有哪些？……对应法条一一解读后引出了公司合规管理的重要话题，“公司合规管理体系建设中的核心要素是人员、技术、制度”，钱玉林院长说，而合规管理体系建设中的三张“清单”，分别是风险识别清单、岗位合规职责清单和业务流程管控清单。“我们经常听到中国企业说要转型，而日本企业多是升级，所以日本有一万多家百年企业，而中国只有两位数”，他强调，“不深根主业，就永远不可能有企业家精神，不可能有百年老店”。
本次《公司法》修订最重磅最引人瞩目的，无疑是“五年最长认缴期限”。倪俊骥律师在《企业主出资义务加重的风险防范》中提到，未缴付的注册资本，确有缴付计划的可以不减资，没有的建议减资。而注册资本金加速到期制度，使得一旦所投资企业不偿还债务，股东可能收到讼累，这与当前制度相比，不同处只在于债务人偿债危机的程度。因此而来的要点是，“出让或受让股权时，应看紧对手方的出资义务是否已经履行”，避免因他人出资问题导致自身承担连带责任，同时“提防董事会利用失权制度坑害已完成出资的股东”。一个老生常谈的问题，倪俊骥律师强调，一定不能滥用法人独立地位和股东有限责任，避免被“刺破公司面纱”，对公司债务承担连带责任。此外值得注意的是，《公司法》中有关“实际控制人”的条款，使得“不是不做股东就没责任了”。
来源：上海市浙江商会微信公众号，原文标题：【深度】《公司法》修改“关卿底事”？华政国浩作客大讲堂专项解读
