鲲鹏图南，英才聚浩。自2023年10月26日国浩“鲲鹏计划”第二期启动以来，已连续举办8场专题分享。八位国浩律师聚焦“资本市场”业务领域，内容覆盖了企业pre-IPO阶段和企业IPO（境内）阶段的重点与热点。讲座不仅从宏观理解的角度，亦从微观实操维度进行设计，全面展示资本市场业务中律师的执业要求与“重点、难点、热点”事项，生动务实、干货满满，吸引了众多国浩青年律师和客户参与。
国浩执行合伙人，国浩青工委主任，国浩南昌管理合伙人、主任冯帆为启动仪式致开场词，勉励国浩青年律师珍惜学习机会，扎实业务水平，丰富专业技能，以更好地应对市场变化和挑战。
国浩青工委副主任、国浩天津合伙人梁爽主持开场仪式。梁爽律师介绍道，本期“鲲鹏计划”共设13场专题分享，覆盖了企业上市前后的全流程法律服务，旨在为国浩青年律师从事资本市场法律业务提供实战经验指导，夯实国浩资本市场的专业化发展基础。
企业上市前融资的主要途径及典型法律问题
2023年10月26日，国浩天津合伙人刘乃进讲解了企业上市前融资的主要路径及典型法律问题。他从企业角度，以资本市场各板块的上市标准为切入点，逐一介绍了债权融资、股权融资、股加债及债转股四种融资路径的特点及行业现状，并结合丰富的执业经验就融资交易对手及投资机构的选择提出了切实可行的建议。刘乃进律师重点分析了企业上市前融资在法律文件签署、特殊权利条款处理及私募基金股东主体资格核查方面的典型法律问题，着重讲解了公司章程重点条款的设计，对赌、估值调整、回购等条款的效力及处理安排，抽屉协议问题与投资者私募基金属性的界定、存续期届满对上市的影响等方面的关注要点。
全面注册制下证券律师的执业定位和工作要求
11月9日，国浩深圳合伙人程静结合我国资本市场全面实施注册制改革的政策背景，以证券律师的执业定位为视角，详细阐述了证券律师在从事资本市场业务过程中的工作要求以及执业风险控制。她指出，全面注册制下，政府监管部门关注重点的转变使证券律师作为“资本市场看门人”的角色定位更加凸显，因此证券律师在执业过程中应当严格履行监管要求，勤勉尽责，守好资本市场信息披露的第一道防线，同时还需做好执业风险控制，从业务筛选、项目质量把控、专业能力培养等方面落实风险防范措施。
A股上市架构的基本设计思路与实施路径
11月23日，国浩杭州合伙人杨钊分享了A股上市股权架构的主要特点、基本准则以及设计思路和实施路径。杨钊律师认为，证券律师对于A股上市股权架构的设计与实施，应具备法务、财务、税务和商务的多维视角，并运用因时、因地、因人制宜的动态思维。他指出，A股上市架构分为上市主体、上层架构和下层架构三个层面，上层股权架构分为创始股东、持股员工、投资机构三个模块，下层股权架构分为上市体系内和体系外两个方向。结合法律原理和实操案例，杨钊律师分别就上述不同架构版块的初始设计、现状调整和实施路径进行了逐一分析。
IPO审核关注的股权变动问题
12月7日，国浩南京合伙人侍文文作《IPO审核关注的股权变动问题》主题分享。考虑到发行人股权清晰是企业发行上市的基本要求，但由于利益争夺与股权管理不审慎等因素，围绕股权产生的诉讼与举报依然频繁发生，为拟上市企业申报上市、上市审核造成了负面影响，侍文文律师因此着重挑选了股权代持、股权转让、增资/减资、国有产权变动进行充分交流，分别梳理了这四个方面所涉及的概念、法规、案例以及解决思路。
拟IPO企业报告期内合法合规经营核查要点解析
12月21日，国浩北京合伙人张冉深入解析了拟IPO企业合法合规经营核查要点。张冉律师以IPO审核监管以及中介机构尽职调查所适用的法律法规和规范性文件等法源为出发点，分析了首发上市过程中合法合规经营核查和信息披露的法源要求。她从宏观和微观层面分析首发上市过程中审核机构对合法合规经营的审核关注重点，并结合近期的典型案例分析报告期外合法合规经营瑕疵或重大违法违规行为对发行人首发上市的影响、分析发行人的关键关联方存在的重大违法行为可能会对发行人造成的影响。张冉律师也对关键关联方、客户供应商等主体合法合规经营情况的核查边界考量等方面进行了分析。
A股IPO项目的律师工作范围与流程
2024年1月4日，国浩上海合伙人陈昱申从A股IPO律师的主要工作内容、工作方法和分工以及自身工作感悟三个维度阐释了律师在A股IPO项目工作中的作用与角色。陈昱申律师详细介绍了发行人律师视角中A股IPO工作的各个阶段，对律师在A股IPO中的工作进行了系统性诠释，并结合自身公司境内A股IPO的经验，对律师团队如何分工以及如何与其他中介机构分工进行了细致分析。陈昱申律师指出，A股IPO律师工作的风险和挑战并存，要“心态平和、视角长远、守好底线”，愿国浩青年律师今后以更加过硬的专业素质助力企业成功上市，并提供高质量的法律服务。
IPO项目中如何高效开展尽职调查
1月18日，国浩南京合伙人朱军辉结合多年IPO项目经验探讨了“IPO项目中如何高效开展尽职调查”。为了更高效开展尽职调查工作，朱军辉律师首先整合分享了IPO尽职调查中需要用到的工具并结合不同工具探讨如何高效检索法律法规和相关案例，随后以访谈和股东穿透核查为重点，介绍了IPO尽职调查中可以用到的不同方式方法，分享在访谈与股东穿透核查中经常遇到的难点事项。随后朱军辉律师结合多项案例，以各类特殊事项的处理为视角，聚焦于更高效解决访谈及股东穿透核查过程中遇到的相关疑难问题，为IPO项目尽职调查中遇到的实务难题解决提供了经验指引。
发行人律师履行财务核查义务的边界
2月1日，国浩深圳合伙人童曦结合法律法规、监管态势及相关处罚、赔偿案例，详细讲解了发行人律师在办理证券业务时对涉及财务事项核查的义务边界和工作要求。她指出，近年证券监管机构不断压实中介机构的专业把关责任，督促其发挥资本市场“看门人”作用，提出要提高中介机构违法成本、对中介机构一体追责等要求，法院在虚假陈述相关案件中也屡次判处中介机构承担赔偿责任。如何履行财务事项核查的义务，律师勤勉尽责的边界怎样确定，特别注意义务与一般注意义务如何区分，具体工作中应如何实操，已成为困扰发行律师的几大问题。基于此，童曦律师列举相关法律法规、相关近期处罚、赔偿案例，并结合工作中的实际经验与大家展开了深入探讨，以加强律师从事证券业务的执业风险防范意识。
国浩“鲲鹏计划”是由国浩律师学院和国浩青年律师工作委员会联合主办，秉承国浩人才培养的“专业主义、长期主义、集体主义和完美主义”精神，面向国浩青年律师启动的培训项目，其与北大英才培训、斯坦福培训、剑桥大学律所领导力训练营、新人训练营等共同构成了国浩完整、多层次的人才培养体系，致力为国浩培养脚踏实地、行稳致远的“专家型、实操型、口碑型、驱动型”律师，为客户提供更优质的服务。
