“纸上繁花”的并购泡影：近三年商誉减值违规案例研究

2024年6月，中国证监会、公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委联合发布《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（以下简称《意见》），《意见》提出坚决打击和遏制重点领域财务造假，加强对滥用会计政策实施造假的监管，加大对操纵资产减值计提调节利润、以财务“洗澡”掩盖前期造假行为的打击力度。《意见》点名的“操纵资产减值”与“财务洗澡”是典型的减值舞弊行为，其中商誉减值更是减值舞弊的重灾区。

在并购浪潮推动下，商誉已成为许多上市公司资产负债表中的重要组成部分。近年来，监管层不断加大对商誉减值信息披露的监管力度。从监管处罚情况看，部分公司在并购时高溢价收购导致形成大额商誉，在标的盈利能力持续下滑的背景下，仍未按规定及时进行减值测试；亦有部分公司利用减值窗口调节利润，在特定会计期间集中确认巨额减值，误导投资者判断。与此同时，中介机构在审计或评估过程中未能充分履行应有的核查与判断职责，对关键假设、数据来源及外部专家结论缺乏实质性审慎评估，未能真正发挥“看门人”作用。

本文将通过对2022—2024年间典型商誉减值信息披露违规案例的系统梳理，归纳相关风险特征，并结合监管要求提出面向上市公司与中介机构的合规建议，以期为实务操作提供有益参考。

(一) 商誉与商誉减值测试

商誉是企业在合并过程中，购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。当企业合并形成的商誉的账面价值高于可收回金额时，差额部分应当进行减值处理，即商誉减值。

根据《企业会计准则8号——资产减值》（2006）规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。

《企业会计准则8号——资产减值》（2006）第二十三条至第二十五条的规定，“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了时进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，所以商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。对于已经分摊商誉的资产组或资产组组合，不论是否存在资产组或资产组组合可能发生减值的迹象，每年都应当通过比较包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值与可收回金额进行减值测试”。^[注1]

因此，企业至少要在每年年末对因企业合并产生的商誉进行减值测试，要对商誉进行减值测试就需要将商誉分摊至资产组或资产组组合，已经分摊的商誉的资产组或资产组组合无论是否发生减值每年都应该进行减值测试。

(二) 商誉减值测试的具体方法

对于商誉减值测试，评估方法较为多元，主要包括收益法、市场法与成本法。市场法是采取“对标”策略，参照类似企业商誉价值，结合目标企业特性加以调整，从而推算出目标企业商誉估值，为评估提供横向参照。成本法是立足被并购方重置成本，即重新构建与被并购方同等规模、效能资产所需耗费成本，以此锚定商誉价值，为评估筑牢底线。收益法是聚焦于被并购方未来预期收益，以此为基础评估商誉价值。它考量企业未来盈利能力、收益增长趋势等因素，通过精细预测未来现金流并折现至当下，勾勒商誉价值轮廓。三种方法中，收益法应用最为广泛。

具体的商誉减值步骤如下：

首先，要将商誉分摊至资产组或资产组组合。

其次，对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，若发生减值抵减各资产账面价值，同“资产组减值”中的顺序。

再次，对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较账面价值与可收回金额。

最后，若发生减值，首先全额抵减商誉的账面价值，商誉价值不够抵减，再按照除商誉外资产的账面价值比例进行分摊，同“资产组减值”中的顺序。

(三) 商誉减值的常见问题

商誉减值测试实务中常见若干关键问题，这些问题可能对财务报告质量产生重大影响，需要管理层及审计师予以高度关注。^[注2]

(一) 中介机构涉商誉减值违规比例高

对于上市公司信息披露违规案件，证监会坚持“一案双查”，严厉打击涉及中介机构开展证券业务过程中未勤勉尽责的违规行为。商誉减值往往有多家中介机构参与，因此上市公司因商誉减值瑕疵导致信息披露违规的，中介机构也“无法幸免”。近年上市公司涉商誉减值违规案件的中介机构处罚情况如下：

其中，针对中介机构出具的专业意见，以下要点应重点关注：

SDJT2019年对合并子公司SZXF形成的商誉减值测试项目涉及的资产组可回收价值进行减值测试时，利用了评估机构BFYS的评估报告辅助开展减值测试。

BFYS在对SZXF商誉项目进行评估时，存在两项错误：一是在计算资产组的可回收金额过程中，利息支出项目重复加计，导致计算错误。二是在计算折现率时，相关参数未以评估基准日（2019年12月31日）为基准进行取值，导致折现率计算错误。BFYS因未勤勉尽责被福建证监局作出行政处罚。

SDJT在利用BFYS的评估报告时，未充分关注到评估报告存在的重复加计票据贴现利息等问题，导致少计提资产组中除商誉外其他资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用）的资产减值8,788.56万元，进而虚增2019年度净利润8,788.56万元，虚增2019年度净资产8,788.56万元，占当期期末经审计净资产绝对值的18.77%。上市公司及相关责任人员被福建证监局作出行政处罚。

值得关注的是，公司部分责任人员在陈述申辩过程中提出：案涉商誉减值差错事项是因评估机构未审慎导致，其已勤勉尽责，不存在过错。对此，福建证监局经复核认为：1.从注意义务而言，相关责任人员决策启动商誉减值评估，知悉商誉减值具有重大性，因此应当具备更高的注意义务；2.从注意能力而言，相关责任人员应具备对SZXF资产状况的基本认识和判断能力，案涉事项未超过其注意能力范畴；3.从履职情况而言，将案涉行为归咎于评估报告错误而强调履职的困难，进而论证自身未尽勤勉义务的正当性的观点不能成立，且相关责任人员未能提供证据证明已尽其相应岗位的勤勉义务。因此，福建证监局认定现有证据不足以证明相关责任人员不存在过错。

2019年10月，HDXC收购SHGF时，管理层对未来的盈利预测仅基于SHGF的贴片业务。从2020年开始，为掩盖商誉存在明显减值并完成对赌业绩，杨鑫提议并由隋田力决定，在SHGF开展大规模的组装业务。HDXC2020年末在进行商誉减值测试时，相关资产组未来现金流除贴片业务外，还包含大量引入的组装业务，认定的资产组与商誉初始确认时认定的资产组（仅包含贴片业务）不一致，违反了《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定，导致公司未计提商誉减值，虚增利润7,580万元，占当期披露利润总额的107.05%（占更正后利润总额的110.70%）。HDXC未计提商誉减值的行为导致《2020年年度报告》构成虚假记载。

GZTY在2020年年报审计期间，针对HDXC商誉减值执行的审计程序不到位，主要存在两方面的问题：

一是GZTY未恰当复核HDXC管理层资产组认定的会计合理性，未发现商誉减值测试存在资产组划分不准确的问题。

二是GZTY未恰当利用资产评估机构的工作成果。年审期间，GZTY未实质性分析审计底稿中列示的评估师的预测表格，未复核评估使用关键参数的合理性。

GZTY因未勤勉尽责被中国证监会作出行政处罚。

(二) 商誉减值违规存在较高“财务洗澡”风险

中国证监会首席律师焦津洪在2023中国国际金融年度论坛上表示，近年来，证监会强化资本市场监管执法，“零容忍”打击违法违规行为，持续净化市场生态，坚持抓早抓小，强化日常监管。他表示，今年（2023年）以来，证监会开展上市公司财务“洗澡”专项整治，对32家公司立案调查，公司治理专项行动圆满收官，发现问题整改率超过95％。

上市公司蓄意操纵，多计或少计商誉减值的，构成减值舞弊行为。减值舞弊会伴随计提巨额减值的“洗大澡”，目的旨在“消化”过往年度虚构收入和利润而形成的不实资产。近年商誉减值违规案件中即有不少公司存在较高“财务洗澡”的风险，受到交易所关注：

2015年12月，SHFH实施重大资产重组，通过发行股份的方式收购HJFT100%股权，形成相关商誉资产。SHFH在2018年度对该商誉进行减值测试时，未按照企业会计准则的有关规定正确进行商誉减值测试，导致2018年度商誉减值准备少计提897.79万元，存在会计差错。该事项导致公司2018年合并财务报表虚增利润总额897.79万元。相关会计差错导致公司2019年、2020年、2021年、2022年年度报告关于商誉的财务数据不准确。上市公司及相关责任人员被上海证监局作出行政处罚。

2023年5月，上交所向公司发出监管函，指出2015年至2017年，HJFT盈利预测完成率分别为103.48%、100.18%、100.47%，均为“踩线”完成。业绩承诺期满，HJFT业绩即发生大幅下滑，2018年、2019年业绩同比分别下滑59%、20%，公司前期均未计提商誉减值。2022年，HJFT实现净利润453.42万元，同比下滑82%，公司对HJFT计提大额商誉减值准备3.59亿元。因此上交所要求公司、会计师、评估师说明是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，以及2022年是否通过计提大额商誉减值调节利润进行财务“大洗澡”。

2015年，FZDJ收购SHHN100%股权，形成商誉828,611,977.03元。YNFZ原为FZDJ全资子公司；2019年7月，FZDJ将YNFZ100%股权转让给SHHN。自2019年底起，公司不恰当地将YNFZ纳入SHHN商誉相关资产组，进行商誉减值测试，导致确认的商誉减值准备金额不准确。此外，SHHN存在费用会计估计不合理的问题。

由于存在前述问题，公司2018至2022年年度财务报表存在不准确，导致公司2018年利润总额虚增7,843.23万元、2019年利润总额虚增596.45万元，2020年利润总额虚增1,792.50万元，2021年利润总额虚增231.37万元，2022年利润总额虚减8,697.62万元，分别占当期披露利润总额绝对值的18.38%、31.96%、2.76%、27.78%、26.03%。上市公司及相关责任人员被浙江证监局作出行政处罚。

此前，针对公司对SHHN的商誉减值问题，深交所向公司发出问询函，要求公司说明SHHN报告期发生商誉减值的主要迹象，减值计提依据、测算过程和具体参数设置，包括资产组的具体构成和账面价值的计算方法，报告期相关参数设置（包括资产组构成、账面价值的计算方法等）与历史年度相比是否存在重大差异，并要求公司说明是否存在通过资产减值准备和/或信用减值准备进行财务“大洗澡”、跨期调节利润的情形。

(三) 商誉减值细节错误不断

2024年1月27日，中国注册会计师协会制定发布《中国注册会计师审计准则问题解答第17号——商誉减值的审计》（以下简称《问题解答》），对会计师执行商誉减值审计的相关问题作出指导。

《问题解答》共涉及七个问题，包括：被审计单位在商誉减值测试及信息披露中，通常存在的可能导致重大错报风险的情形；如何实施与商誉减值相关的风险评估程序；如何考虑利用专家的工作；如何针对与商誉减值相关的重大错报风险设计应对措施；如何评估资产组或资产组组合构成的恰当性；如何测试管理层选择和运用的方法、重大假设和数据；如何检查商誉减值在财务报表中的披露等。

除存在较高舞弊风险的商誉减值违规外，近年还有不少因商誉减值执行过程中不谨慎、准则执行不到位等问题导致的错误：

由于SJHT未按规定执行商誉减值测试，存在以下问题导致公司2018-2022年年度报告披露的相关数据不准确，因此上市公司及相关责任人员被中国证监会作出行政处罚：

公司2018年未按规定执行商誉减值测试，子公司QKWL公允价值确定缺乏合理依据，导致2018年年报少计提商誉减值准备。在执行2018年度商誉减值测试时，SJHT对除QKWL外的资产组均通过未来现金流量折现法测算。对于QKWL资产组，按照公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额，且公允价值取值依据为前期与其他公司签订的投资意向书中约定的QKWL估值，最终未计提商誉减值准备。

公司2019-2022年年报商誉原值披露错误。2019年，SJHT合并SQYX，在计算商誉时使用的可辨认净资产公允价值未扣除SQYX原账面商誉，并将SQYX的账面商誉直接与计算得出的合并产生的商誉相加，导致2019年至2022年SJHT财务报表商誉原值高估12,206.95万元。

公司2019-2022年未按规定执行商誉减值测试，未能合理确定与商誉相关的资产组、资产组组合，导致2020年、2022年未按规定计提商誉减值准备。2020-2022年，SJHT以游戏业务存在协同效应为由，将2019年划分的3个资产组合并进行减值测试。相关资产组应作为单独报告分部进行披露并作为单独的资产组进行减值测试，SJHT随意合并资产组不符合企业会计准则的相关规定。

RHZN2018年对持股73.8352%的LSKJ相关商誉减值测试过程中，未按照《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条和《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定考虑归属于少数股东商誉的影响，导致2018年少确认资产减值损失3,130.20万元，2020年多确认资产减值损失3,130.20万元。上市公司及相关责任人员被深圳证监局作出行政处罚。

公司年审会计师也因为在进行商誉减值测试时，直接引用了公司聘请的评估机构出具的资产评估报告作为审计工作底稿，但该报告未考虑归属于少数股东权益的商誉影响。LX所未对LSKJ含商誉资产组的账面价值进行复核，未发现前述错误，进而得出不恰当的审计结论。2019年年度审计中，LX所仍未发现商誉计算错误，未对商誉减值准备予以审计调整。2019年非公开发行事项核查过程中，中国证监会要求注册会计师对LSKJ商誉减值准备事项进行核查并发表意见。LX所未针对商誉减值事项开展核查工作，仍然直接引用资产评估报告的计算过程，发表了不恰当的核查意见。LX所因未勤勉尽责被深圳证监局作出行政处罚。

2015年，HTGF收购XGTD100%股权；2019年，HTGF收购SDJT51%股权。上述收购行为形成相应资产组（下称XGTD资产组和SDJT资产组）。2020年、2021年，HTGF在对上述资产组实施商誉减值测试过程中，存在未结合XGTD资产组中相关公司业务实际情况作出合理经营预测，未考虑SDJT开展的相关业务在实际执行中存在的不确定性，对项目落地的业务规模预测过于乐观等问题。2020年、2021年，HTGF分别少计资产减值损失3,064.94万元、10,993.84万元，相关定期报告存在虚假记载。上市公司及相关责任人员被广东证监局作出行政处罚。

2020年度和2021年度，HTGF聘请两家评估机构对商誉减值事项发表评估意见。2020年度和2021年度开展商誉减值审计时，DH所、HTGF与FJLH签订复核委托合同，约定由FJLH对两家评估机构的评估报告出具复核报告，但DH所未对上述评估报告、复核报告等专家工作用作审计证据的适当性进行评价。因此，DH所对HTGF商誉减值审计不到位，结合DH所存在的其他未勤勉尽责行为，DH所因未勤勉尽责被广东证监局作出行政处罚。

(一) 对上市公司的建议

1. 科学评估并合理确定交易价格

上市公司在并购交易中应坚持审慎、理性的定价原则，全面评估标的资产的盈利能力、可持续发展前景及行业波动风险，杜绝基于资本市场预期或短期估值泡沫盲目抬高交易价格。部分案例表明，过高交易对价所形成的巨额商誉，不仅加大了未来减值风险，更可能在公司盈利承压时成为操纵利润、规避退市风险的手段。

尤其在业绩承诺安排下，标的企业为达成承诺指标存在“虚增利润”动机，而高商誉则为公司后续通过调节减值节奏掩盖真实经营状况提供了操作空间。因此，公司应在交易前充分开展尽职调查，结合历史经营数据与外部可比公司情况，合理估算交易定价，防范高估值、高商誉带来的信息披露风险与舞弊隐患。

2. 合规、审慎开展商誉减值测试

上市公司应严格依照会计准则和监管要求，每年定期开展商誉减值测试，而非将其作为可调节利润的“工具”或“窗口”。同时，在企业经营环境发生重大变化、被并购资产持续亏损、行业景气度明显下滑等情形下，应主动识别是否存在商誉减值迹象，及时启动专项测试并如实确认减值，防止风险积压、信息披露滞后。

上市公司应坚决杜绝“财务洗澡”式减值。公司在已有明显减值迹象时应及时确认，不得故意延后至特定会计期间集中确认减值，从而掩盖此前财务虚增情况，或通过操控减值时点实现当期业绩“断臂求生”、为未来年度“轻装上阵”。此类行为会严重影响投资者的投资判断，也构成对减值测试制度的扭曲，应予以严肃防控。

3. 审慎对待并合理运用专业机构意见

在商誉减值测试过程中，上市公司会利用评估机构、会计师等专业中介机构出具的专业意见，但上市公司对减值结果负有最终责任，不能将外部意见作为推卸判断责任的依据，更不能以“专业意见”为掩护规避应尽义务。

上市公司的董事、高级管理人员应切实履行勤勉尽责义务，在其专业能力范围内充分审阅并质询关键结论和假设依据，如对关键参数存疑，应及时要求专业机构作出说明或进行调整，必要时可聘请多家机构出具意见进行比对分析。否则，即可能因未勤勉尽责而受到行政处罚。如前述SDJT案中，福建证监局明确，由于评估报告错误会导致履职困难的观点，不能成为责任人员未勤勉尽责的合理理由，因此案涉责任人员仍受到行政处罚。

(二) 对中介机构的建议

1. 依法合规、保持独立开展商誉减值相关工作

作为资本市场的“看门人”，中介机构在商誉减值测试过程中应当严格遵守法律法规和职业准则，独立、客观地出具相关评估、审计意见，确保结论经得起监管和市场的双重检验。

在实际执业过程中，中介机构应独立客观，坚持以审慎专业的态度对待上市公司提供的信息与假设，不应机械采信或过度依赖管理层口径。尤其是在涉及重大主观判断的关键环节，应结合行业环境、历史业绩及外部数据开展独立分析，确保所出具结论具有合理性与审慎性。同时，对于减值迹象明显但公司未及时响应的情形，应当提示公司及时进行减值测试，推动公司真实、准确反映资产价值。

此外，针对高商誉、高风险行业或并购标的持续亏损等情形，专业机构应增强风险意识，主动进行风险提示和沟通反馈，推动减值测试程序的实质合规，切实防范因判断失真、失责失位而引发的共同违规风险。

2. 强化执业质量，杜绝疏忽与低级错误

商誉减值测试涉及大量估值判断，对中介机构的专业能力与执业严谨性提出更高要求。部分案例暴露出，中介机构在执行过程中存在可回收金额计算错误、折现率计算错误、未识别管理层不合理的资产组划分等明显疏漏和低级错误，严重影响结论质量，甚至直接导致财务信息失真。

对此，中介机构应进一步完善内部复核与质量控制机制，对涉及重大判断事项的报告出具前应组织充分的复核、质询和专业讨论流程，避免因审慎性不足或程序松懈带来执业风险。执业人员也应加强专业能力建设，在执行过程中保持足够的职业怀疑态度，推动提升商誉减值测试的整体质量水平。

3. 对其他专业机构意见尽到审慎核查义务

在商誉减值测试中，管理层通常会聘请评估机构出具资产组或资产组组合的可收回金额评估报告。审计机构在利用该类外部专业意见时，应依法履行审慎核查义务，不得简单采信或形式化引用。

例如，根据《中国注册会计师审计准则问题解答第17号——商誉减值的审计》的规定，注册会计师应重点关注管理层聘请专家的工作是否直接服务于商誉减值测试目的，包括但不限于：评估报告的评估对象、评估基准日、评估方法、价值类型等是否与财务报表减值测试要求一致，相关假设、方法与数据是否合理、完整、准确。此外，对于专家未覆盖的范围或存在适用差异的情形，审计人员应主动实施补充审计程序，获取其他相关审计证据，确保整体证据链条的完整性、相关性与可靠性。审计机构在引用其他专业机构结论前开展充分的判断与复核工作，推动商誉减值测试结果真实、谨慎、符合会计准则规定，防止因形式审查或遗漏关键差异导致审计失败或信息披露风险。