“双碳”背景下山西煤企能源转型可行性路径和法律服务市场分析

2020年9月22日，习近平总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上宣布中国碳达峰、碳中和的“双碳”目标，即“中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”，旨在积极应对气候变化、推动疫情后世界经济“绿色复苏”，实现中国乃至全球经济的可持续发展。2021年9月和10月，国务院分别出台《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》和《2030年前碳达峰行动方案》作为我国“双碳”政策的纲领性文件，明确了“双碳”目标的总体要求、主要目标和重点任务，并构建了“1+N”政策体系以及能源转型、城乡建设等“碳达峰十大行动”框架。

2024年5月和7月，国务院又相继发布了《2024-2025年节能降碳行动方案》和《加快构建碳排放双控制度体系工作方案》，确立了节能降碳“十四五”收官阶段性量化指标，即2024和2025年，每年均需在重点领域和行业节能降碳中形成节能量约5000万吨标准煤、减排二氧化碳约1.3亿吨；同时，明确了“十五五”时期（2026—2030年），实施以强度控制为主、总量控制为辅的碳排放双控制度，确保如期实现碳达峰目标。碳达峰后，实施以总量控制为主、强度控制为辅的碳排放双控制度，推动碳排放总量稳中有降。

由此可见，2025年，是“十四五”的收官之年，同时也是“十五五”规划布局之年，“双碳”政策的落地实施也从“引导性”正式转向“强制约束性”。这一转变是我国在应对气候变化征程中的重要里程碑，既彰显了我国气候治理的坚定决心，也使能源、工业等重点领域面临“去碳化”的硬约束，同时为法律服务行业带来新的发展机遇。

从全国碳排放数据分析看，我国碳排放主要来自能源领域，而能源领域最大碳排放则来源于煤炭产业。根据国家统计局发布数据显示，2023年煤炭消费量占全国能源消费总量的55.3%。煤炭产业作为传统能源领域的关键支柱，是实现经济脱碳、能源转型目标的关键。而山西作为中国煤炭产量占比近30%的能源大省，无论从碳排放总量还是单位GDP碳排放量上，均位居全国高位。依据山西统计年鉴公布数据显示，2022年山西省能源消费碳排放达5.8亿吨，单位GDP碳排放达2.27吨/万元，约为全国平均水平的3倍，其中煤炭消费碳排放贡献达93.8% 。山西在煤炭领域的特殊地位加上强度控制为主、总量控制为辅的碳排放双控制度的制定，使山西省煤炭企业面临巨大转型压力。

第一，山西战略保供与低碳转型的深度矛盾增加了能源转型的系统性难度。我国煤炭资源主要集中在山西、新疆、内蒙古、陕西四个省份，合计占比约72%，其中山西煤炭保有储量占比达24%，位居全国第一。2023年，山西的煤炭产量达到13.8亿吨，占全国29%，是全国最大的煤炭供应基地。依据2022年统计年鉴公布数据，山西煤炭净外调量达到7.0亿吨，占比53%；发电量净外调量1,464亿千瓦时，占比34%；焦炭净外调量6,918万吨，占比71%，覆盖24省能源需求。这一保供重任使得山西需要在保障国家能源安全的基础上探究低碳转型策略，凸显了战略保供与低碳转型的深度矛盾。

第二，山西资源依赖性经济特征加剧了能源转型的深层制约。2022年全省能源产业为山西贡献了60%的工业营收、80%的税收和55%的就业，其中煤炭行业独占42%营收、73%税收和45%就业岗位。可见，山西对煤炭能源的高度依赖决定了山西的社会与经济发展均与煤炭产业深度绑定。这一绑定使得山西煤企在面临能源结构转型时面临经济发展、稳定就业等多重约束。

第三，国有企业主导的体制惯性强化了能源转型的制度性壁垒。国有控股企业是山西省煤炭行业的生产主体、创收主体和用工主体。据统计，山西省国有煤矿数量占全省煤矿比重约为73%，产能占比达81%，总资产占全行业比重约80%，贡献全行业约58%的营收、75%的税金，80%的就业。这种国有主导模式虽强化了规模优势，却衍生出深层次的转型阻滞，例如国有企业的决策机制受制于多层管理体系，导致转型决策流程冗长、市场响应迟滞；国有企业承载的地方就业、财税等社会职能，更倾向于维持稳定，对清洁技术研发、设备更新等高风险高投入领域持审慎态度，形成“求稳避变”的路径依赖，最终形成“大而难转”的体制特征。

综上，山西煤企在承担国家能源安全重任的同时，正面临“高碳锁定-经济依赖-体制约束”的三重转型困境。破解这一困局需在保障能源供应安全的前提下，通过技术创新打破路径依赖，借助市场化机制激活国企转型动能，实现保供责任与低碳发展的动态平衡。

2023年1月，中共山西省委、山西省人民政府发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念切实做好碳达峰碳中和工作的实施意见》（下称《意见》）及《山西省碳达峰实施方案》（下称《方案》），作为山西省双碳政策的纲领性文件，两文件明确了山西省碳达峰碳中和的阶段性目标和四项工作原则，为山西煤企能源转型指明了方向。

(一) 立足自身优势，推动煤电领域绿色低碳发展水平

如上所述，山西省的资源禀赋和保供重任决定了山西煤企的能源转型策略必须发挥好煤炭“压舱石”和煤电基础性调节作用。所以，山西煤企能源转型必须优先聚焦于传统煤炭能源领域的优化发展，必须推动煤炭的清洁高效利用。2024年9月，国家发展改革委等部门联合发布的《关于加强煤炭清洁高效利用的意见》中指明了“煤炭清洁高效利用”是在煤炭开发、生产、储运、使用全产业链各环节，综合运用先进技术和管理等手段，控制和减少污染物及碳排放，提高煤炭利用效率的活动。2023年7月，山西省发展和改革委员会印发《山西省零碳（近零碳）产业示范区创建工作实施方案》，开展零碳矿山创建试点。实践表明，首批零碳矿山试点项目在降低能耗与碳排放方面取得显著成效，为行业提供了可复制的转型样本。

(二) 优化能源结构，推动煤炭与新能源融合发展

《方案》提出山西省到2025年，非化石能源消费比重达到12%，新能源和清洁能源装机占比达到50%；到2030年，非化石能源消费比重达到18%，新能源和清洁能源装机占比达到60%以上，风电、光伏发电总装机达到1.2亿千瓦左右。这一目标体现了山西省能源结构转型实施路径，但也揭示了新能源规模化发展对煤炭产业基础的系统性依赖。因此，山西煤企应实施“双能协同”战略，一方面充分利用原矿区内大量闲置的土地或已经建成的基础设施，发展有规模、有效益的太阳能、风能等清洁能源，另一方面利用废弃矿井因地制宜发展抽水蓄能和压缩空气储能，合理配置新型储能，通过“新能源+储能”的灵活配置实现传统矿区功能升级。

(三) 以市场为导向，规范发展碳交易与碳金融

《意见》提出山西省实现双碳目标应遵循“改革创新，双轮驱动”的工作原则，旨在发挥政府和市场协同促进国家“双碳”目标的实现。常见的行政手段有政策规制，经济手段则是煤炭企业迎合市场自由调节机制，积极参与到碳排放权交易市场中。2024年1月，国务院发布《碳排放权交易管理暂行条例》，系统性构建了含交易主体、产品范围、交易方式、配额分配、核查认证等方面在内的市场运行框架，为全国碳市场规范运行提供了坚实的法治保障。目前，我国碳交易市场主要以碳配额为核心，以国家核证自愿减排量（CCER）为补充、以碳期货、碳质押等金融工具为创新延伸。山西作为国家能源革命综合改革试点省份，其战略地位的特殊性、煤炭产业的集聚性、减排需求的迫切性，共同决定了三大市场机遇：其一，依托庞大的碳排放基数，有望成为全国碳配额交易的重要市场；其二，凭借丰富的减排场景，具备开发千万吨级CCER项目的潜力；其三，基于煤企转型需求，可培育碳金融衍生品创新试验田。因此，对于山西煤炭企业而言，碳排放权不仅是环境权益凭证，更是价值重估的战略资产，亟需组建专业团队开展碳资产的开发、管理和运营，通过技术升级深挖减排潜力，借助金融工具盘活碳资产价值，在低碳转型中实现产业增值。

(四) 破除体制惯性束缚，构建灵活化转型机制

针对国有企业主导模式下形成的决策迟滞与路径依赖问题，需以市场化改革为导向重构治理体系。通过建立扁平化决策机制，压缩管理层级并赋予基层单元自主权，强化对能源技术变革的快速响应能力；同步推进政企职能再分离，将就业保障、公共服务等社会职能逐步移交地方政府或专业化机构，推动国有企业聚焦核心经营与战略转型。在此基础上，完善创新容错机制与长期投入保障制度，将绿色技术研发、低碳设备更新纳入企业考核体系，以制度刚性打破“求稳避变”的惯性思维，激发国有企业由规模优势向创新优势迭代升级的内生动力。

通过上述分析可知，“碳排放双控制度”在为山西以及山西煤企带来巨大转型压力的同时，也推动或者倒逼了山西及山西煤企在面对新形势新趋势下加快能源结构调整、培育可持续发展的新型竞争力。而在这一系列变革过程中，律师可围绕双碳政策解读和法律咨询、专项合规审查、碳交易风险防范和纠纷化解等领域开拓法律服务产品。

(一) 双碳政策解读和法律咨询服务

山西煤企在响应国家和地方双碳目标要求，具体开展能源结构调整，节能降碳减排系列行动的过程中，需要对双碳政策进行全面准确地理解和把握。而律师可以凭借对《意见》《方案》《山西省煤炭清洁高效利用促进条例》《碳排放权交易管理暂行条例》等政策和法律相对专业的理解和解构，为山西煤企提供政策解读法律咨询服务，协助企业准确把握政策边界与实施路径。

(二) 新能源项目合规和纠纷解决法律服务

大力发展风电、光伏等可再生能源是山西煤企逐步降低对传统煤炭资源的依存度，实现产业结构调整的核心路径。在此过程中，新能源项目从开发、建设、运营到合作的全过程中必然会伴随项目尽职调查、投资合作法律文书的起草与审核、合规管理、履约监管及违约处置等一系列法律服务需求的出现，从而为律师提供了新能源项目合规和纠纷解决的法律服务市场。

(三) 零碳（近零碳）产业示范区创建相关法律服务

零碳（近零碳）产业示范区创建作为山西省绿色低碳转型的重要试点性措施，自2023年实施之日起，便逐渐发挥出明显的政策优势。零碳（近零碳）产业示范区创建需要企业综合运用节能降耗、低碳工艺、碳汇、绿证、CCER等手段，在煤炭矿山和以新兴产业为主导产业的开发区开展零碳示范建设。在此过程中所涉及的政策衔接、资产运营、争议化解与合规优化等复杂环节，均需要律师的深度参与，最终帮助企业实现从“高碳依赖”到“零碳竞争力”的跨越式发展。

(四) 碳交易风险防控及纠纷解决法律服务

山西以及山西煤企在全国双碳目标实现中特殊且重要的战略地位，决定了山西将迎来繁荣的碳排放指标交易市场。最高人民法院于2023年2月17日发布了《最高人民法院关于完整准确全面贯彻新发展理念为积极稳妥推进碳达峰碳中和提供司法服务的意见》，对碳排放权的财产法律属性作出明确规定。《碳排放权交易管理暂行条例》《碳排放权交易管理办法（试行）》及《碳排放权交易管理规则（试行）》又为碳排放权交易确定了制度规范。律师可围绕交易规则为交易双方提供交易风险筛查、合同起草与审核、参与交易谈判和纠纷化解等法律服务。

(五) 碳汇资产投资开发专项法律服务

《碳排放权交易管理办法（试行）》明确将“可再生能源、林业碳汇、甲烷利用”项目纳入CCER的类型。碳汇资产开发作为CCER中的重点项目类型，也将在山西煤炭矿山能源转型实践中发挥重要作用。在此开发过程中，律师可以充分发挥客户资源整合优势，为山西煤企与碳汇项目开发主体建立合作的桥梁，并为其提供合作协议等法律文书起草和审查、项目申报、注册、备案与验收过程中合规监管，以及碳汇资产价格谈判与交易等全流程法律服务。

(六) 碳金融法律服务

碳金融产品是建立在碳排放权交易的基础上，主要以碳配额和碳信用等碳排放权益为媒介或标的的资金融通活动，例如碳债券、碳期货、碳基金等。碳金融产品作为碳交易市场的创新延伸产品，目前发育程度尚低。但随着碳市场交易的不断发展和完善，碳市场的金融化属性必将不断提升，从而会带动碳金融市场的繁荣。律师则可以为以上相关金融活动提供尽职调查、出具法律意见，法律文书审查、纠纷解决等法律服务。

(七) 企业ESG合规法律服务

国内ESG（指环境、社会和治理）起步虽晚,但却与我国双碳战略的实现高度契合。2021年，生态环境部颁布《企业环境信息依法披露管理办法》，明确提出企业应依法披露环境信息及采取的监督管理活动。此后，证监会、国资委、银保监会相继发布相关指引性文件，将ESG纳入业务范围。2023年12月，新《中华人民共和国公司法》第二十条也将“公布社会责任报告”（即ESG条款）列入总则，成为新公司法一大亮点。另《最高院碳达峰碳中和司法服务意见》第9条规定了投资者如因上市公司和发债企业等未按企业环境信息披露管理要求公布企业碳排放相关信息而遭受损失的，上市公司和发债企业等可能承担相应的侵权责任。《管理办法》《管理规则》中也对重点排放单位虚报、瞒报温室气体排放报告的行为制定了行政处罚措施。因此，在“双碳”时代背景下，践行ESG信息披露是控排企业的责任和义务。而山西重点能源企业多为大型重点控排单位，均负有如实公布社会责任报告的责任与义务，律师则可以为该部分企业提供ESG合规管理、ESG报告合规性审查、数据披露相关纠纷解决法律服务。

除上述外，在“双碳”时代背景下，还可能会出现因碳汇技术、低碳技术等技术研发所衍生的知识产权相关法律服务，因企业碳排放超标所衍生的碳税征收法律服务以及环境公益诉讼等，均为律师行业提供相应法律服务创造潜在机遇。

随着“双碳”政策从“稳妥推进”正式转向“强制约束”，山西以煤炭经济为主的能源结构必将迎来历史性转变。这场以煤基产业低碳转型为核心的能源革命，必然离不开律师提供专业的法律服务来保驾护航。面对这场势在必行的能源变革，律师亟需突破传统法律服务思维，敏锐捕捉政策革新中的服务需求，主动预判转型中的矛盾焦点，积极研发顺应时代发展的法律服务产品，并在相应服务领域内不断钻研，提升服务能力。本文旨在通过浅析，为律师同仁探索“双碳”时代法律服务市场提供思路，以期助力山西煤企低碳突围之路行稳致远，同时也为我国双碳目标的最终实现贡献微薄之力。