有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环，对于提升基础设施运营管理水平、拓宽社会投资渠道、合理扩大有效投资以及降低政府债务风险、降低企业负债水平等具有重要意义。2018年3月，习近平总书记参加十三届全国人大一次会议山东代表团审议时强调，凡是成功的企业，要攀登到事业顶峰，都要心无旁骛攻主业，交叉混业也是为了相得益彰发展主业，而不是投机趋利。在山东省属企业聚焦主责主业和非主业剥离的背景下，山东省属企业非主业板块加速出清。

为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，推动高质量发展，2022年5月25日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发(2022)19号），要求进一步盘活存量资产、扩大有效投资，明确提出“支持金融资产管理公司通过不良资产收购处置、实质性重组、市场化债转股等方式盘活闲置低效资产”，对全国存量资产盘活工作作出重要部署。

2023年中央金融工作会议强调：高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务，金融要为经济社会发展提供高质量服务。国有资产管理公司应更加注重做好跨周期和逆周期调解，优化资金供给结构，把更多金融资源用于促进科技创新、先进制造、绿色发展等方向；做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章。

2023年8月，山东省国资委和山东省自然资源厅联合印发《关于深入推进国有企业存量土地盘活利用有关工作的通知》，强调盘活利用国有企业存量土地是实施扩大内需、推动国有资本和国有企业做强做优做大、提升企业核心竞争力的有力举措，各省属企业、各市国资委要会同自然资源主管部门指导所管理的国有企业，抓紧制定土地及地上建筑物等资产盘活工作方案，明确盘活措施、涉地历史遗留问题处理建议和完成时限等，按照“一宗一策”“一地一案”原则制定针对性的处置措施，推动国有企业低效土地盘活利用。

因此，金融资产管理公司参与存量资产盘活既是落实国家战略、服务地方经济发展的直接体现，也是聚焦主责主业、发挥自身功能优势、防范化解各类风险的重要举措。本文将以国浩青岛参与的山东省属国企医养低效资产盘活项目（下称“本项目”）为抓手，详细解析律师如何为其一揽子综合金融服务方案进行审查并提供法律建议。该盘活项目不仅为国企改革转型发展提供支持，更以金融力量精准服务区域医养保障，织牢织密民生“安全网”，最终绘就民生保障与国企改革双赢画卷。

(一) 深入开展项目尽调，认真分析盘活诉求

当前，各地存量资产类型丰富，种类较多，资产规模巨大。在挖掘存量资产方面，应充分挖掘基础设施领域的增长潜力资产，如交通、水利、清洁能源、水电气热、保障性租赁住房、产业园区、仓储物流、旅游、生态环保等传统基础设施；大数据中心、智慧城市等新型基础设施；以及商场、酒店、疗养院等商业型基础设施。通过项目包装、融资创新、资产置换等多种手段解决闲置、低效利用资产，形成国有资产的“投、融、管、退”完整闭环，实现国有资产的可持续发展。

律师应首先协助某AMC省属分公司梳理地方政府提供的待盘活资产清单，深入开展项目尽调，认真分析盘活诉求，筛选出与公司专业优势匹配、值得盘活、能够盘活的底层资产。识别资产的“硬底子”，包括资产权属是否清晰、是否存在法律瑕疵等；识别资产的“软实力”，包括资产是否符合产业政策导向、所在区域规划；挖掘资产的“隐藏项”，有些资产虽然存在如产权或法律瑕疵等“扣分项”，但经过律师介入梳理法律关系、修复资产瑕疵、引入专业管理，能够重新激发资产效能。

律师在盘活项目第一步为尽职调查。尽职调查工作包含但不限于：

1.对项目公司、担保主体等交易相关主体进行全面调查，调查内容包括先不限于工商查询、资产调查、涉诉情况、信用情况等相关信息；

2.对相关交易主体历史沿革、资产负债等进行全面调查；

3.核查所有权、使用权、他项权利的登记情况，确保权属清晰、无争议、对于国有资产，核查审批程序是否合规；

4.审查与目标资产相关的各类合同、合作协议效力，分析履行情况及潜在风险；

5.了解目标资产的税务负担情况，分析财务报表，评估盈利能力，识别潜在税务风险点；

6.对交易标的的真实性、有效性、洁净性进行分析并出具结论性意见等。

本项目尽调主体某省属医养企业是山东省国资委直属唯一的医养产业整合平台，拥有很高的职能定位，持续获得实际控制人山东省国资委在政策、增资、资产划入等方面的支持。医疗养老行业具有前期资本投入大、回报周期长、公益性强的特点，加之近年来，某省属医养企业旗下子公司受到宏观经济形势、市场下行影响等原因，项目经营严重不及预期。子公司回现缓慢、资产板结情况凸显，形成大量低效资产，影响了某省属医养企业整体改革发展的战略安排。如何将内部挖潜与金融活水赋能有效结合是摆在某省属医养企业面前的现实课题。某AMC省属分公司敏锐捕捉到该集团高质量发展痛点，紧扣省属国企改革转型的核心诉求，迅速锁定了业务目标，之后律师与某AMC省属分公司多次走访省国资委、企业集团和子公司，全面把脉问诊，剖析问题症结。经过多轮尽调研判及现场访谈，律师协同某AMC省属分公司创新业务结构，精心打磨每一个交易细节，为下一步交易结构设计提供坚实基础。

(二) 精准施策：协同赋能定制多维盘活、重构方案

存量资产种类繁多、区域分布广泛、行业各异、盘活需求多样，对盘活参与方的专业能力提出较高要求。从交易方案看，需要重点明确交易类型及风险控制；从盘活方式（项目公司）安排上，需要确保成立、决策、收益分配、公司治理等完善、合规；从退出路径看，如何确保资产的有效盘活，避免“原样进原样出”的无效循环，是盘活工作的关键所在。律师应协助金融资产管理公司坚持从资产端出发，精准筛选出符合自身能力边界且具有盘活价值的底层资产。通过深入挖掘资产属性与金融资产管理公司赋能的契合点，广泛运用金融资产管理公司的专业工具箱和丰富的客户生态圈资源，对存量资产进行专业运营管理，实现资产增值与盘活，增强底层资产回款能力。

因此，律师盘活资产项目第二步为交易结构设计。包括但不限于：

1.根据资产类型和盘活目的，选择合适的交易结构，如组建盘活基金、股权划转、资产介入等；

2.设计清晰的交易步骤及退出路径，确保交易流程的顺畅和合规；

3.协助确定交易各方，包括出让方、受让方、担保方、回购方等；

4.通过设立特殊目的载体（SPV）、设计回购主体、担保机制、引入第三方增信等方式，实现风险的有效隔离和控制；

5.完善收益安排及风险控制，坐实投后管理方案；

6.对相关关联交易的合规性、公允性、必要性进行审查；

7.对方案的盈利性进行测算并对资产重组、管理重组、财务重组进行分析。

在资产盘活路径方面，存在产权交易、企业合并、剥离与重组、资产作价入股、SPV股权转让等多种方式，而实质性重组作为不良资产的重要处置方式，不仅在帮助企业化解风险、盘活存量、调整结构、解围纾困方面能够发挥重要作用，也在深化国企改革，促进经济发展等方面具有重要意义。通过实质性重组手段盘活低效无效资产，不仅是落实国家重大战略、落实整改的要求，更是金融资产管理公司聚焦主责主业，服务实体经济的重要方向。在此背景下,律师建议某AMC省属分公司采取联合集团下属企业设立低效资产盘活基金，通过基金持股并提供股东借款的方式以实质性重组手段盘活两非低效资产，财务上能够改善某省属医养企业的资产负债结构和资产的管理使用效益，促进国有资产保值增值，增加某省属医养企业的现金资产。管理方面能够深度参与到低效资产管理和重大决策中，帮助集团降低企业经营风险，提高资产流动性，更好地集中优势资源和精力聚焦主业发展。在此过程中，律师协助某AMC省属分公司为企业量身定制了综合金融服务方案，量身打造了资产盘活专属方案。

当前，各地存量资产类型丰富，种类较多，资产规模巨大。在挖掘存量资产方面，应充分挖掘基础设施领域的增长潜力资产，如交通、水利、清洁能源、水电气热、保障性租赁住房、产业园区、仓储物流、旅游、生态环保等传统基础设施；大数据中心、智慧城市等新型基础设施；以及商场、酒店、疗养院等商业型基础设施。通过项目包装、融资创新、资产置换等多种手段解决闲置、低效利用资产，形成国有资产的“投、融、管、退”完整闭环，实现国有资产的可持续发展。

从上述律师参与资产盘活工作中可以看出，律师的角色正在发生质变，逐步从“规则守护者”向“价值重塑者”过渡。一方面从尽职调查到交易方案，律师深度参与各方重组主体的法律尽职调查，识别高风险点，如无效抵押、对外担保、主体信用、诉讼超时等“毒资产”，并就放款前提、项目公司管理、收益分配等复杂结构提供可行性安排，保障交易在制度框架下运行。另一方面，资产盘活处置涉及金融资产管理公司、地方政府、国企平台、债务人、法院、税务等多元主体，律师的中立身份使其具备天然的协调优势，是打通流程、化解利益冲突的中枢节点。最后通过投后管理方案、回款计划、项目风险分析作出完整的资产重组方案、落地执行路径，成为客户“要结果”的关键伙伴，达到向“方案提供者、价值重塑者”跃迁，构建交易闭环。

存量资产盘活业务契合国家宏观政策导向，同时与地方国企深度交织，政策属性突出、合规关注点密集，需要严守项目准入关，守住合规经营底线。

地方政府是盘活存量资产的主要推动主体。某AMC省属分公司应在深度尽调分析待盘活资产的基础上，参照《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（金规〔2024〕17号），在获取相关人民政府或国有资产管理部门出具的正式函件、认定项目所涉底层资产均为存量低效资产后，再介入业务，确保业务合规性。

律师在处置过程中的专业行为，亦受到更高强度的法律与政策双重审视。

1.基础程序不当，易引发资格无效。如忽视审查公司章程及地方政府对国企对外担保或股权质押的特殊性规定而导致对外担保无效。

2.尽调瑕疵与估值失误引发职业责任。若律师未尽核查义务，遗漏客户评级、限额核定、抵押权瑕疵、对赌回购等重大问题，可能直接导致客户损失，在部分案件中甚至需承担赔偿责任，成为“接盘者”。

3.利益冲突、关联交易成为新风险点。双边服务、内幕交易、关联投资等问题愈发频繁，如为某AMC省属分公司代理同时介入资产方谈判，或利用项目信息操作股权交易等，均可能引发行业纪律处分甚至刑事风险。

有效盘活存量资产对降低宏观杠杆率、提高投资资金使用效率、拓宽社会投资渠道、提升基础设施运营管理水平等具有重要意义。本次律师助力某AMC省属分公司参与的存量低效资产盘活并进行实质性重组项目的成功实施，不仅为国企深化改革、提升治理效能提供了可复制、可推广的生动样本，更是金融资产管理公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，践行国家战略、书写绿色金融、普惠金融大文章的精彩实践。

有效盘活存量资产，不只是法律问题，这是一个集政策性、专业性、博弈性于一体的挑战。在这场挑战中，律师不仅要做执行规范的“规则守护者”，更要成为穿透制度壁垒、整合资源要素的“价值重塑者”。完成这项挑战，律师不仅需要通过机制创新实现金融资产管理公司与国企的深度融合，更需要以市场化、法治化手段优化盘活资源配置，助力困境企业蜕变为具备持续经营能力的市场主体。并通过创新的交易架构与方案筹划，最终实现资产的价值重构与商业效益最大化。

因此，唯有深刻把握金融工作的政治性、人民性，破除旧有服务边界，融合金融思维、运用技术手段、强化实务经验，律师方能在低效资产盘活这条深水区中站稳脚跟，重塑角色，创造价值。唯有充分发挥法律专业功能优势，助力金融机构在在服务国家战略、支持实体经济发展、维护金融市场稳定等方面积极探索，方能真正为当事人筑起坚实的权利屏障，在金融不良盘活业务中大有可为。搜一搜