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2018 03-21

A股、港股还是美股:新经济企业的上市之路论坛在国浩成功举办

      监管层不断释放新政策,新经济企业上市迎利好。拥抱新经济的制度性变革已在路上,新经济企业上市应该选择A股、港股还是美股?

      为解新经济企业上市之困,也为使从事资本市场法律服务的律师更好地为新经济企业提供上市法律服务,由国浩律师事务所资本市场法律研究中心主办,国浩发展研究院、国浩律师(上海)事务所支持的“A股、港股还是美股—新经济企业的上市之路”论坛于2018年3月20日在国浩上海火热开场。来自工商银行、上海银行、华林证券、华福证券、紫江集团、均瑶集团、绿地金融、国惠投资、正大制药、苏州市人民政府金融办等金融证券、信托投资、私募基金、国企民企及相关政府机构的代表和国浩律师共计四百余人,齐聚上海主会场及20多个设在国浩各地执业机构的直播连线分会场,共同探讨新经济企业上市之路。

      国浩律师(上海)事务所管理合伙人倪俊骥主持了本次论坛。

      新经济企业是实体经济中最具创造力、最具发展活力的群体。为什么新经济企业上市会成为热点?国浩律师事务所执行合伙人马国强在论坛开幕致辞中表达了他的观点。他认为,大量新经济企业选择海外上市,实际上是国内A股市场的损失,也是监管层的一个痛点,需要从制度层面反思。在此背景下,“新经济企业的上市之路”论坛的相关议题都非常契合当今资本市场热点。马国强律师希望在本次论坛中,大家能够畅所欲言,不仅从技术层面探讨A股、港股、美股的法律、财务等问题,还应从制度层面上进行反思和研究,为企业上市提供更好的思路和建议。

      2017年A股市场股权融资总规模约1.6万亿元,较2016年减少26.6%。其中IPO规模大幅增长,全市场共上市438家IPO,总募集资金2,301.1亿元,同比增长54.0%。从2005年至今,A股IPO市场共经历4次暂停和重启。在2010年的新股潮和2016年下半年的提速后,2017年12月后,IPO批文数量有所下降,2018年1月至2月IPO发行数量较少。就A股再融资情况而言,因定增规模有所缩减,再融资募集资金1.4万亿元,同比下降23.1%。次新股表现较弱,新股涨停板减少。2017年非公开发行因再融资新规和减持新规的影响收紧,发行家数和规模同时缩小。可转债市场大幅扩容,市场热度也经历了过山车般的行情。配股市场今年没有特别大的变化,家数与去年相近,但规模较去年缩小。

      东方花旗证券有限公司执行总经理葛绍政以《发展中的变革——A股上市之路》为题,深度剖析新经济制度变革,并对A股、港股、美股市场上市进行了详细对比。据葛绍政介绍,回归A股主要路径有普通股IPO、发行CDR、借壳上市。监管层主要思路是以新股发行改革为抓手,通过一揽子政策改革以提升我国资本市场体系的制度包容性、市场承载力和国际竞争力。在介绍IPO审核及发行时,他强调新一届发审委对细节尤为关注,审核的维度全面且十分严谨,上一届发审委审核业绩为王的思路已经不再适用,目前发审委更关注内部控制和财务真实性。

      毕马威华振会计师事务所资本市场发展主管合伙人黎志贤生动解析了新经济企业上市财务关注重点。黎志贤表示,在生物医药企业上市时常遇到的热点问题包括研发费用、收入确认、税务风险、股份支付、关联方交易、金融工具处理等。与此同时,黎志贤还详细介绍了香港上市新规,并通过新旧规定的对比,提醒大家注意香港主办上市时市值至少达5亿港元,公众持股的市值至少达1.25亿港元,以及创业板上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达3,000万港元,上市时市值至少达1.5亿港元等新规定。

      法国巴黎银行董事总经理曹志荣介绍了香港联交所上市规则,并指出其上市执行过程中通常需要考虑香港首次招股发行可接受海外注册地、基本上市标准、上市前投资、业绩记录期内收购重大附属公司或业务、分销业务、商标、资金流动性或财务透明度、业务区分、保荐人委任、内部控制评估、关联交易等问题。曹志荣认为,在准备上市的过程中,尽早开启与投资者接触,对于锁定基石投资者以充分支持此次交易非常重要。

      美国世达律师事务所合伙人李海平解读了新经济企业美国上市的相关法律问题。据李海平介绍,香港联交所2018年2月刊发了《新兴及创新产业公司上市制度市场咨询》,征询公众意见。该咨询文件,主要涉及允许未有盈利或收入的生物科技公司上市、不同投票权架构公司上市和新设大中华及海外公司第二上市渠道。李海平律师认为,香港联交所的征询意见中的很多内容借鉴了美国的做法,以吸引更多的新经济公司投资。随后她通过对比香港上市和美国上市之异同,介绍了相关VIE结构、双重投票权等法律要点。

      国浩律师(上海)事务所合伙人吴小亮绘声绘色地为大家讲解了“新经济公司港股IPO的那些事”。据吴小亮律师介绍,新经济公司港股IPO具有审核标准相对统一、时间周期相对固定和发行难易差别巨大等特征。香港联交所对其关注的重点是业务合规性、VIE架构必要性、关联交易、知识产权以及外管、税务等合规。与此同时,吴小亮律师还详细介绍了红筹、H股和VIE结构等不同形式上市的相关规则及流程。

      国浩律师事务所执行合伙人、国浩资本市场法律研究中心主任刘维发表了以《新经济企业三地上市的路径选择》为题的演讲,干货满满。新经济企业选择A股IPO还是境外上市?对此,刘维律师认为可以从上市条件、估值高低、审核宽严、时机选择、再融资难易程度、资产境内外配置和上市后境外并购的考虑等方面进行考量。在选择A股上市板块时,可重点关注盈利年限、无形资产比例和壳价值。

      刘维律师在论坛总结中表示,国浩律师事务所具有丰富的资本市场法律服务经验,尤其是在支持新兴产业和高新技术企业上市融资方面始终居于领先地位。这不仅得益于国浩一直以来对国家产业发展政策及这些企业成长发展的高度关注,也得益于国浩有着一批像巴黎银行、花旗证券、毕马威、世达律师事务所这样专业精深、实力雄厚的合作者。相信通过我们的共同努力,一定会为新经济企业铺就一条舒畅的上市融资之路。



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