引言：化学工业与人类的发展关系十分密切，一些化工产品在人类发展历史中起着划时代的作用，他的生产和应用甚至代表着人类文明的一定历史阶段。
化学工业属于知识和资金密集型的行业，是一个多行业、多品种的生产行业，包括基本化学工业和塑料、合成纤维、石油、橡胶、药剂、染料工业等；化工企业也是利用化学反应改变物质结构、成分、形态等生产化学产品的部门，如无机酸、碱、盐、稀有元素、合成纤维、塑料、合成橡胶、燃料、油漆、化肥、农药等。而化学工业对于改进工业生产工艺、发展农业生产、扩大工业原料、巩固国防、发展尖端科学技术、改善人民生活及开展综合利用都有很大作用，是国民经济中的一个重要组成部分。
我国化工企业众多，2020年度中国500强企业中，化工企业占据65个席位，涉及石油化工、煤化工、新材料、锂电等；其中28家化工企业步入千亿级企业；有14家化工企业跻身100强。今年以来，化工产品价格快速爬升，截至2021年10月12日收盘，A股上市公司化学制品板块指数已由年初16100.45点最高涨至27844.18点，化工原料板块指数由年初12983.19点最高涨至26501.40点（东方财富数据），行情可谓火爆。而我们在开展化工企业的并购业务时，其特殊性与普通企业有何不同？
一、关于资产
化工企业属于重资产企业，固定资产、在建工程占资产总额的比重较大；其中包括大量建筑物、大型生产设备等，有些老牌企业还有生活区、工业园区等资产，其规模、数量与一般企业不可同日而语。在核查资产前应对厂区进行现场观摩，对资产情况有个大致了解。
(一) 固定资产
1. 核查融资租赁
固定资产重点需核实其权属负担。除核查权属负担的常规动作以外，一般而言化工企业会对其重要设备开展融资租赁业务，但通过资产台账或资产负债表是看不出融资租赁情况的。针对融资租赁，项目律师需要通过访谈、核查末级科目余额表或采用其他途径核实，并要求企业提供每一项融资租赁合同和相应的担保、质押、保证合同，对各种渠道取得的信息进行分析判断，在报告中如实反映企业开展融资租赁的情况。
2. 核查重要资产的权属归属
对于化工企业的重要资产尤其是主力装置，要重点核查其权属归属，可通过常规手段如查看重要资产的采购合同、施工合同、安装合同等来确认；倘若重要的成套设备其资产权属非化工企业所有，则会影响到企业的正常生产。
需要注意的是，部分化工企业会因资金紧张，将重要的成套设备出售于非融资租赁公司，每年向该公司缴纳使用费或购买标的设备的产品，几十年后将该资产以账面价值进行回购。这类操作类似融资租赁但又不完全一样。
例如A化工公司将其所有的空分装置转让给B气体公司，转让价款用于补充流动资金；B气体公司将空分装置分离的气体出售于A化工公司用于生产，这样，A公司解决了燃眉之急，而B公司通过出售气体获取利润，同时A化工公司还需将空分装置占有的地块出租于B气体公司。需要注意的是，虽然这套空分装置在A公司厂区，但该套装置的所有权属不属于A公司，收购时应当注意资产台账中A公司是否已剔除该套装置；另外需要核查A公司与B公司签署的转让协议中是否对B公司处置这套装置或设置权属负担等行为进行了限制。
(二) 在建工程
随着化工行业的不断发展，化工工艺更新迭代周期越发短暂，化工企业一般会对成套装置进行技改以此达到节能挖潜等效果，或新建配套项目及新工艺项目补足短板、提高盈利能力。
1. 工艺更新
化工设备的工艺更新频率极高，特别是历史沿革较长的化工企业大多产能老旧，在成套规模设备中可更新的环节较多，往往同时更新数处工艺。当在建工程额度较大且未建设新的项目时，需要企业提供详细的在建工程明细并一一核查。尽调时往往容易忽略的小技改、小更新等在建工程未及时转固，导致在建工程累加并形成庞大的数额但却未能及时折旧，造成资产虚高。
2. 新建项目
对于新建项目，要视项目进展情况要求企业提供相应的材料。如立项文件、股东决议、项目批复、环评、安评，若进入施工阶段，还需提供施工合同、采购合同、已投入资金的明细等相关资料。若新建项目较为庞大、建设周期、竣工结算和工程审计用时较长，还需核查已使用的项目资产是否达到预转固的条件，是否及时进行转固；长期未转固或未竣工的，需核查其原因并如实披露。
在建工程的核查往往需要运用会计知识进行判断。若有条件，应及时与驻场会计师进行沟通，最大程度保证委托人利益。
二、关于工艺
(一) 在产工艺的新旧程度
工艺的新旧直接决定企业的生产成本，也是决定企业盈利能力的重要因素。随着化工行业的不断发展、工艺更新的脚步逐渐加快，再加上国家对节能、环保、安全等监管力度不断加大，老旧工艺的弊端日益突出。目前行业内的先进工艺基本可以实现全天候开车，大部分时间不受环保、安全政策的影响，部分省份出台能源消耗指标政策，而先进工艺低耗能的特点正好符合政府的节能政策。
项目律师在开展尽职调查前需对目标企业所属行业的主流工艺进行初步学习、有一个大致了解，尽调过程中需核查目标公司主力生产装置工艺的新旧程度，以及近三年因环保、检修、能耗等原因的停产时长和对产量的影响，若生产工艺属老旧工艺，还需关注该工艺是否被政府列为逐步淘汰退出的工艺类型。
(二) 正在更新的工艺
化工企业在进行工艺更新时需关注更新的性质是工艺替换还是扩大产能，是技改更新还是新建项目，更新时老旧产能是否会继续运作，在更新工艺的过程中是否会造成减产甚至停产，新的工艺是否匹配原料的种类和采购途径，能够达到的效果对比和相应的数据；若新工艺和老旧工艺需同时运行，还要了解新旧工艺的产能比，新工艺能否有效拉低生产成本。
结合本文“在建工程”条目中所述，若工艺更新已进行，除需目标企业提供工艺更新部分的项目批复、建设工程合同、采购合同、安装合同等相关资料外，还需提供项目可行性研究论证的资料，通过查看可行性研究细节了解更新的工艺对生产环节是否会产生影响以及是否符合当地的环保、节能、安监等要求。
三、关于债权债务
(一) 关于有息负债
化工企业由于资金流动快、资金需求量大，企业常会开展融资业务补充流动资金或开发新建产能，特别是集团性质的化工企业及产能大、设备老旧、建设时先期投资不足的企业，在前几年化工行业低迷时期因盈利能力差或流动资金缺口不断变大，较容易形成债务高筑的局面。而化工企业常会利用各种融资手段进行融资，这就需要项目律师在尽职调查过程中进行全面摸排。
化工企业融资手段不仅仅是常规的银行短期借款、长期借款、债务融资工具，通常还同时存在着其他融资模式。如融资租赁、承兑汇票、关联方/股东借款、民间借贷等。
因承兑汇票的利率较低，化工企业常会用到承兑汇票的方式解决现金流不足的问题，造成票据敞口数额较大；而关联方/股东借款、民间借贷等负债是无法直接在征信报告中体现的，企业往往会将此类负债计入其他应付款或长期应付款科目中，需要核查企业的科目余额表并要求企业进一步提供相关情况；同时，部分企业不会将关联方/股东借款、民间借贷所产生的利息计入财务报表，还需项目律师进一步核查；同时，在核查有息负债时还需要逐笔核查相对应的担保情况。
(二) 关于财务费用
在对化工企业核查有息负债时，还需关注企业的财务费用情况。若有息负债过高，极易导致财务费用在营业总成本占比过高，每年创造的利润相当的一部分用于支付利息，会对企业生产经营造成较大的不良影响。
(三) 关于资金管理机构
一般而言，集团性质的化工企业会设置财务公司或财务中心，专用于筹融资管理、货币资金调度、规范货币资金管理，并以此达到资金使用效率。集团旗下的成员公司会在此类机构中开设内部结算账户，通过系统实现直联银行账户，实现资金上划、下拨和对内、对外支付结算。财务公司作为一级独立法人单位在尽职调查中较为明显，但财务中心或结算中心往往设在集团财务部门内部，没有独立的法人资格但报表独立，不计入集团本部财务报表，故，在尽调过程中易被忽略。
而资金管理机构掌握着化工集团的全部融资数据，包括对外融资业务、对内借款业务等，在尽调时应调取其数据披露在尽调报告中，还需和现有资料进行比对并补充。
四、关于产销及市场
(一) 产销情况
对化工企业尽调时应重点关注该企业的产销情况，特别是进行并购业务时，若企业具有一定规模，需重点核查产销数据，为下一步申报经营者集中做好准备。
产销数据来源应以生产和销售部门口径为主，财务部门数据作为辅助用于印证内在逻辑。需要企业提供的最基本的数据包括了产品种类、每种产品的产能、三年一期的产量、销量、销售额、销售均价；销售地域（或下游企业）前五名及占比、市场占有率、主要竞争者情况等；同时还需要介绍每类化工产品的性质、用途、上游原料、下游及终端产品、可替代产品等。
需注意的是拿到的每项数据需符合逻辑，特别是需要熟悉目标企业生产的中间产品和终端产品的关系。如一家化工企业具有一定规模的合成氨和尿素产能，但数据显示合成氨具有一定产量却没有销量，原因是合成氨作为中间产品，在生产过程中作为上游原料生产了尿素。
部分化工企业的产能种类延伸至产品的下游产品，如生产尿素的企业还生产三聚氰胺、如环己烷还可生产己二酸和己内酰胺，如PTMEG的上游原料为BDO等。
在项目律师缺乏化工知识的情况下，需要从数据的逻辑性作为切入点进行核查，通过网上检索、访谈等手段进行印证，确保产销数据的准确性、合理性和逻辑性。
(二) 原材料采购
一些化工企业使用能源作为原料，如煤炭、天然气、石油等；一些企业直接采购化工品作为原料开展生产活动，这就需要项目律师通过不断熟悉该行业知识并通过访谈等手段进行核查判断；而对上游原料部分进行尽调时，重点核查采购部门是企业自主采购还是化工集团的供销部门统一采购，供应商是否为关联公司，是否为股东方指定提供，采购价格是否随行就市，目标企业对采购价格是否有议价的话语权；若采用市场采购的情形，还需核查目标企业的采购活动是否会对上游原料市场造成影响，是否会形成经营者集中的纵向关系。
(三) 关于产销渠道、模式
一般而言，单体化工企业的产销渠道和模式较为简单，通常会与下游企业签订长期供货合同开展长期业务，或直接向市场销售。销售模式还与产品性质有关，比如液氨只适合短途汽运，而尿素适合长途运输，部分化工企业还会拥有自己的铁路专用线。
但化工集团的销售往往会归集至集团的供销部门或供销公司，集团下级的各化工生产企业此时仅为生产部门，这就需要项目律师摸清该集团公司的销售路径和模式，以及产销数据的归口口径。如在集团层面，下级生产企业仅有产量数据，而销量数据归口至供销公司；但下级生产企业也有可能保留部分销售权，如不适宜远销的产品可自主地销。
(四) 关于市场
在对经营部分尽调时项目律师还需要熟悉目标企业产品的市场情况，如目前全国（甚至全球）对目标企业产品的供求关系、产销情况和政策导向，价格走势，企业所处市场的地位，行业竞争情况，生产成本居同行业地位，行业龙头情况，行业标杆情况，对市场的影响力等。
五、关于知识产权和许可
(一) 知识产权
化工企业知识产权主要集中在发明专利、实用新型专利及商标权，需要注意的是知识产权是否按时缴费、是否已过保护期或即将过保护期；而集团性质的化工企业需要核查专利人是生产企业还是集团公司，若权利人是集团公司，那么仅并购生产企业的情况下是否还需单独购买其知识产权才能维持继续生产。
(二) 资质及许可
化工行业的资质及许可种类较多。从大类上可以分为三个层次：一是通用类，包括安全生产许可、安全生产标准化等级证、排污许可、取水许可；二是危险品类，如危险化学品登记证；三是生产许可，如各产品或产品类别的全国工业产品生产许可证。
六、关于技术人才
从目前的人才形势来看，熟练的操作工较为稀缺，一些化工企业不得不高薪聘请专业人员才能维持化工设备持续开车。各省份均开出了优厚的人才引进政策，对于相对落后的地区，无人可用对化工企业的打击极大。项目律师在尽职调查时可以从人员工资及福利待遇、同地区同行业平均工资、附近地区是否存同业竞争等因素核查目标企业是否能够有效挽留技术人才。