面对监管层合规检查、自查的要求，私募从业人员常面临诸多复杂的法律与实操问题。为了更好地协助私募基金管理人开展自查工作，国浩私募基金与资产管理法律研究中心编写了2022年度私募机构合规自查手册。为私募基金管理人开展自查工作提供便利，也希望帮助私募基金管理人识别合规风险，增强合规管理意识，提高业务运作的流程规范，更加合法合规地开展私募业务。
2022私募机构合规自查手册
目 录
相关法规简称与适用范围
第一部分 私募合规自查概述
一、什么是私募合规自查
二、证监会及地方证监局发起的私募专项检查和私募合规自查
三、中基协发起的私募合规自查
第二部分 私募合规自查主要内容
一、私募登记备案事宜
(一) 私募基金管理人登记信息
(二) 私募产品备案信息
二、募集行为规范性
(一) 公开宣传推介和不当宣传推介
(二) 向非合格投资者募集资金
(三) 投资者人数合规性
(四) 投资者适当性管理
(五) 委托募集合规性
三、投资和运作规范性
(一) 未备案即进行投资
(二) “资金池”运作
(三) 关联交易
(四) 利益冲突及利益输送
(五) 专业化经营
(六) 投资范围、投资策略和投资限制
(七) 结构化及杠杆情况
(八) 其他运作事宜
四、信息披露规范性
(一) 基金募集期间的信息披露
(二) 基金运作期间的信息披露
(三) 向基金业协会的信息报送
五、私募机构公司治理和内控的规范性
(一) 公司业务的规范性
(二) 内控制度的完备性
(三) 内控制度的有效落实
(四) 人员管理
(五) 其他
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引 言
根据私募汇[注1]公示数据，截至2022年4月15日，已在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）登记的私募基金管理人（以下或称“私募机构”）24,611家，已备案私募基金187,607只；截至2022年2月，私募基金管理规模20.37万亿元。私募基金规模亦逐年增长。
自2014年至今，私募基金行业经历了从无序的高速发展到规范的有序发展历程。中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）陆续发布“两”办法、“一”规定；中基协陆续发布“四”办法、“六”指引、“十五”解答、“多”公告、通知等多维度自律规则；证监会、地方证监局以及中基协近年来亦多次发起配套自查、专项检查，且检查的范围不断扩大、力度不断增强，且行业也出现了私募基金管理人由于合规问题被证监局或基金业协会处罚的案例。因此，私募基金管理人在展业过程中对合规事项应予以高度重视。
在作为服务机构向众多私募基金管理人提供服务的过程中，我们深深感觉到，面对监管层合规检查、自查的要求，私募从业人员常常陷入困惑、迷茫和不安：检查、自查的内容、侧重点在哪；检查、自查的尺度怎么把握；各类法规交叉渗透，实操中又要如何执行，如何留痕；违规又将面临怎样的自律监管和处罚措施？
因此，为了更好地协助私募基金管理人开展自查工作，国浩私募基金与资产管理法律研究中心编写了本私募机构合规自查手册（以下简称“本手册”）。一方面便于私募基金管理人更好地开展自查工作，另一方面也希望帮助私募基金管理人识别合规风险，增强合规管理意识，提高业务运作的流程规范，更加合法合规地开展私募业务。
本手册适用于在中基协登记的私募机构及其发起设立的私募基金，包括私募股权（含创业投资）基金管理人、私募证券基金管理人、私募其他基金管理人和私募资产配置基金管理人，及其发起设立的各类私募基金。[注2]
本手册基于证监会及各地方证监局、中基协于近几年公开发布的专项检查通知、自查通知要求、自查公告、以及根据检查或自查结果（包括行政处罚/行政监管措施通知/公告）整理而成，并按照“私募合规自查要求-违法违规行为及法律责任-私募合规自查关注要点”的思路予以编制。
本手册恐有诸多不足之处，敬请读者批评斧正，以便我们在此后的工作中不断改正提升、更新本手册内容。
[注1] 私募汇为中基协授权私募基金数据查询检索平台。
[注2] 因私募基金相关监管规则繁杂，部分规则的适用范围可能存在差异（可参见本手册“相关法规简称与适用范围”），提请特别关注。