编者按
由国浩资本市场业务委员会暨法律研究中心、国浩风控中心、国浩律师学院联合举办的“企业境外上市前后法律业务的风险控制”风控系列研讨会第二场于9月2日举行。
主讲人国浩香港合伙人温国良律师拥有超过20年的法律服务经验，曾协助超过30家公司在香港上市，从香港律师角度与大家探讨香港发行上市的主要法律问题和风险防控。今日分享本场活动主讲嘉宾演讲的核心内容，以飨读者。
目 录
一、香港上市的选择和要求
二、香港上市主体的注册地司法辖区
三、香港上市股权架构
四、香港上市主要的法律问题
五、招股书和文件的风险
六、须予公布的交易的风险
七、关联交易的风险
八、内幕信息的风险
九、内幕交易的风险
十、贿赂的风险
香港是全球主要的首次公开招股(IPO)地点，亦是全球最大的资本市场之一。企业在赴港上市的过程中有诸多需要注意的问题和需要防范的风险。本篇文章旨在从香港律师的角度出发，探讨和提醒企业在香港发行上市时需要注意的法律问题和风险防控。
一、香港上市的选择和要求
(一) 香港上市的一般要求
企业在香港上市需要满足一系列要求，主要分为一般要求和具体要求。此处的 “一般要求” 指的是企业需在经营历史、公众持股、管理层及控制权等方面满足的一系列基本要求。此类要求主要包括：
1. 主板上市须具备不少于三个会计年度的营业记录、GEM上市须具备不少于两个会计年度的营业记录；
2. 最低公众持股量（一般为25%，如上市时市值>100亿港元可酌情减至15%）；
3. 上市前三个会计年度的管理层大致不变；
4. 上市前最近一个会计年度的拥有权和控制权大致不变（至少控股权(30%)不变）；
5. 至少有三名独立董事，且必须占董事会成员人数的至少三分之一；
6. 如为H股上市申请人，至少须有一名独立非执行董事通常居于香港；
7. 至少有两名执行董事通常居于香港；
8. 必须委任一名相关专业人履行公司秘书职责。
(二) 香港上市的具体要求
企业可以根据自身的实际情况，选择不同的 “赛道” 赴港上市，而香港联交所对不同的 “赛道” 所提出的具体要求（包括财务要求）也各不相同。
没有同股不同权（WVR）的公司
首先，对于没有同股不同权（WVR）安排的公司，可以选择的方案和需要满足的条件如下：
1. GEM
一般来说，任何行业的企业均可在GEM板上市，且没有营业额及利润要求，但需要满足过往两年营运活动的现金流入在港币3千万或以上，且上市时市值在港币1.5亿或以上。
2. 主板（上市规则第8.05条的要求）
一般来说，任何行业的企业均可选择根据上市规则8.05条的具体要求在主板上市。上市规则8.05条规定的财务测试有三种，企业可以任选其一满足：
(1) 盈利测试：过往三年的利润不低于港币8千万（最近一年不低于港币3,500万，首两年不低于港币4,500万）；且市值至少港币5亿。
(2) 市值/营业额/现金流测试：市值在港币20亿或以上；过往一年的营业额在港币5亿或以上；且过往三年营运活动的现金流入在港币1亿或以上。
(3) 市值/营业额测试：市值在港币40亿或以上；且过往一年的营业额在港币5 亿或以上。
3. 其他（未能符合上市规则第8.05条的企业）
对于未能符合上市规则第8.05条的以下类型企业，香港联交所提供了特殊的上市赛道：
(1) 矿业公司
此类指的是从事矿物及/或石油的勘探及开采的公司，它们无须满足营业额及利润要求，但须发现至少一项控制资源量或后备资源量可确认的组合，而有关组合在可接受的报告标准下已获合资格人士报告证实。
(2) 工程项目公司
此类指的是从事基建工程建设（例如道路、桥梁、隧道、铁路集体运输系统、水道及污水系统发电厂、电讯、网路、港口及机场的建设）的公司，它们无须满足营业额及利润要求，但须拥有政府授予的长期特许或授权项目（在上市时至少有15年的剩余期限），且在该项目的总资本承担至少为港币10亿。
(3) 生物科技公司
此类指的是从事生物科技产品的研发、应用及商业化，拥有技术的公司，它们无须满足营业额及利润要求，但须①上市时市值在港币15亿或以上；②有至少两年营运记录；③至少一项核心产品被美国FDA、中国NMPA或欧洲EMA认可为已过概念阶段；④在上市前至少12个月主要从事核心产品的研发；⑤在上市前至少6个月已获至少一名资深投资者提供相当数额的投资，且至进行首次公开招股时仍未撤回投资。
(4) 科技公司（待定）
根据香港联交所的消息，估计在2022年下半年会推出新的上市赛道给科技公司，以降低科技公司在香港上市的财务要求。据报道，科技公司的类型可包括新能源、软件即服务(SaaS)、平台即服务(PaaS)、智能制造、机器人、半导体、量子计算、自动驾驶、人工智能和晶片等。
4. SPAC
2022年1月，香港联交所还推出了新的上市赛道，即SPAC（“Special Purpose Acquisition Company”）上市机制，令香港成为继美国、新加坡市场之后，又一允许特殊目的收购公司（SPAC）上市的市场。SPAC公司本身并不具有实际经营事务，按照传统上市规则是无法上市的，但SPAC上市规则使得这种公司可以先上市，然后在规定时间内收购资产充实业务。SPAC上市机制需要满足的条件为：
(1) 任何行业（除第21章的投资公司外）都可被SPAC并购；
(2) 并购目标的公平市值须达SPAC首次发售所筹得资金的至少80%。由于SPAC从首次发售筹集的资金总额必须至少为10亿港元，所以并购目标的公平市值至少要港币8亿或以上；
(3) 除上述公平市值要求，继承公司（即SPAC完成并购后）必须符合适用的新上市规定，包括：市值要求（如要求更高）、财务要求、业绩期、委聘保荐人、尽职调查、文件规定等等；
(4) WVR公司、矿业公司、生物科技公司等都可以成为SPAC并购目标，前提是继承公司符合其等各自的新上市规定；
(5) 在SPAC发出SPAC并购公告时，SPAC需要证明已落实会获得独立第三方投资（必须是专业投资者），最低投资总额视乎并购目标的议定估值而定，至少要有约港币2亿至7.5亿。
有同股不同权（WVR）的公司
对于有同股不同权WVR的公司，它们可以选择根据上市规则第8A章进行上市。具体而言，此类公司需要满足的条件为：
1. 必须为创新产业公司，但没有营业额及利润要求；
2. 市值在港币400亿或以上；如上一年营业额在港币10亿或以上，市值要求在港币100亿或以上；
3. 仅允许个人WVR，不允许法团WVR；且个人WVR必须遵守上市规则第8A章，包括 “以股份为基准的WVR" 架构、1股10票和日落条款；
4. 已获至少一名资深投资者提供相当数额的投资，且至进行首次公开招股时仍未撤回投资。
二、香港上市主体的注册地司法辖区
拟赴港上市的申请人公司的注册地首先需要属于香港联交所“获接纳司法权区范围”之内。值得注意的是，此处指的是上市主体的“注册地”，而非来源地或业务所在地。
根据上市规则，于香港、中国内地、开曼群岛及百慕大四个司法权区注册成立的公司均符合提出上市申请的资格要求。除此之外，截至2022年8月31日，还有其他29个“获接纳司法辖区”，包括英格兰及韦尔斯、英属维尔京群岛、美国、法国、德国、意大利、荷兰、卢森堡、以色列、俄罗斯、日本、韩国、新加坡、澳洲、加拿大、印度等。这些地方注册的海外公司须证明其注册成立地的股东保障水平至少相当于香港的相关水平。若未能证明，海外公司可通过修改其组织章程文件以提供相等水平的保障。
三、香港上市股权架构
(一) 香港上市公司统计
按照香港联交所统计，截至2022年7月，在香港上市的内地企业，其中H股有超过300家、大红筹有超过170家、小红筹(民企红筹)有超过900家。
(二) 红筹架构
红筹模式通常指大股东通过在海外设立以开曼群岛公司为首的境外公司集团，然后将中国内地的运营企业的资产和权益注入境外公司集团，并以境外公司集团置顶的开曼群岛公司的名义在香港上市募集资金的方式。红筹架构下又包含两种模式：
1. 大红筹：中国内地的企业的实际控制人通常是某个政府机构，又称国企红筹。
2. 小红筹：中国内地的企业的实际控制人通常是某个个人，又称民企红筹。
(三) VIE架构
香港联交所容许企业用VIE架构在香港上市。要注意的是，由于VIE架构的特色为通过协议（而非股权）来控制中国大陆的运营企业，对公众股东存在一定的权益风险，香港联交所在VIE架构的设置上有些比较严格的考虑。根据香港联交所，VIE架构采用原因应只限于解决外资拥有权的限制，如这些限制不再存在，公司必须解除结构性合约安排，即 “只限切合所需” (Narrowly Tailored) 原则。
如果公司计划以VIE架构申报上市且VIE架构涉及不常见事项，香港联交所一般建议公司尽早开展上市前咨询及预沟通（Pre-A1 Submission），并根据沟通情况对上市架构进行调整。
(四) H股架构
H股架构的上市主体是在中国内地注册成立的股份有限公司（或由有限公司改制为股份有限公司），然后该股份有限公司直接在香港联交所增发H股上市。目前，以H股架构申请赴港上市的公司需要向中国证监会及香港联交所同时履行境内、境外双重审批程序。
四、香港上市主要的法律问题
(一) 信托/代持
首先，此处所讲的信托，是指想达到代持目的的个人或其他信托，并不是指财产或家庭信托。综合而言，香港监管机构关注拟上市集团的任何成员及其股东，在重组之前或之后的任何持股中是否存在信托或代持安排。关注点包括受托人和受益人之间的关系和资金流动、设立信托/代持的理由以及相关公司的管理方式。如果对上述问题的回答不合理，可能导致上市申请中止。
1. 案例：信托/代持的真实性存疑
某上市申请人的控股股东，以信托方式为独立第三方，代持最大供应商的股份。然而后来监管机构发现，这项信托安排的文件中存在许多矛盾之处、存在文件倒签的情况(backdate) 及其他错误。监管机构认为，保荐人没有进行合理的尽职审查以跟进这些问题，反而依赖控股股东的法定声明及上市申请人提供的确认函，但法定声明和确认函不足以确保招股章程的披露内容的准确性及当中并无重大遗漏。
2. 案例：秘密信托/代持
某拟上市公司的一名董事，曾经是一家供应商的主要股东。该名董事将其所持有的股权卖给第三方后，该供应商成为了独立第三方。但后来监管机构发现，在递表前，保荐人曾经发出电邮，电邮显示该董事曾经与该第三方达成信托协议，由第三方以信托形式代该董事持有供应商的股份。
(二) 排除业务/公司
如果拟上市集团排除或出售在业绩期间属于集团的某些业务/公司，监管机构会想了解排除或出售的原因和考虑，以及排除或出售的业务/公司是否存在任何合法性问题。此外，如果拟上市集团将某些业务/公司出售给上市申请人的控股股东或董事，监管机构会想了解被出售的业务/公司是否与上市申请人集团构成竞争。如果拟上市集团提供的排除业务/公司的信息缺失或不准确，可能导致上市申请被退回。
(三) 被投资公司（不超过50%的股权投资）
近年来，监管机构/保荐人对拟上市公司所持股份不超过50％的公司（“被投资公司”）的法律地位、合规性和关连性的审查和尽职调查，已经成为常规化问题。实践中，尽职调查的范围、负责的中介、费用等，有时会成为争议点。
(四) 制裁
香港联交所一直非常关注上市申请人是否在被制裁的任何国家或地区开展或参与任何业务。2019年3月，香港联交所发布了一份指引信，在制裁方面提供若干相关指引，包括上市申请人的活动使其自身、投资者或香港联交所因相关司法权区法律或规例下的制裁行动而承受风险，上市申请人所须采取的行动，以及这些风险如何影响申请人是否适合上市及应该如何处理等等。若上市申请人对制裁信息的披露有缺失、不准确或不遵守披露要求，容易导致上市申请被退回。
如果上市申请人在往绩记录期期间，直接或间接通过第三方向或从被制裁的国家，提供或接收货物或服务，则应委任专门从事制裁法的法律顾问就上市申请人所从事的活动进行法律分析，包括(1) 上市申请人是否违反相关司法管辖区的任何适用法律或法规；和/或(2) 相关活动对上市申请人、投资者及香港联交所造成任何重大制裁风险等。上市申请人还必须评估停止活动对其财务状况和业务运营的影响。如果上市申请人的法律顾问已确认此类活动违反适用的法律或法规，则上市申请人必须在上市前停止所有活动。
(五) 对冲/远期合约
香港联交所要求上市申请人须在招股书中披露任何对冲/远期合同或活动，若相关信息缺失、不准确或不符合披露要求，则上市申请容易被退回。
(六) 转让定价
香港联交所要求上市申请人在招股书中披露任何转让定价合同或活动，若相关信息缺失、不准确或不符合披露要求，则上市申请容易被退回。
(七) 访谈流程
对于尽职调查中的访谈，《操守准则》第17.6段做出了详细规定。保荐人应：(1) 按客观及相称的准则，独立地拣选须会见的人士；(2) 直接与标明会见的人士或实体进行会见，尽量减少上市申请人的参与；(3) 确定接受会见者的真实身份，以使其本身信纳接受会见者具有适当的权限和知识接受会见；(4) 务求就提出的所有问题取得充分和令人满意的响应，并就任何不完整或未如理想的响应或尚待处理的事项作出跟进；(5) 识别在会见过程中发现的任何不寻常情况，并确保任何不寻常情况均获得充分解释及解决；(6) 应采取有效及足够的措施，确保会见纪录在所有重大方面均合理地准确、完整及可靠。
香港证监会一直非常重视地确保保荐人遵守上述惯例。瑞金矿业 (Real Gold)、中国林业 (China Forestry)、洪良 (Hontex)、福建东亚 (Fujian Dongya) 和天合化工 (Tianhe Chemicals) 的保荐人因其访谈方式不当，被香港证监会处以罚款，最高的罚款高达3.75亿港元。以下是访谈流程要点，供读者参考：
1. 受访者的选择标准：保荐人应独立选择预期的受访者；
2. 业务流程文件：保荐人应索取与主要客户和主要供应商有关的业务流程文件；
3. 访谈问卷：保荐人/保荐人的法律顾问应准备访谈问卷，并确保访谈问卷包含某些重要的细节和问题；
4. 直接发送访谈问卷：保荐人应将访谈邀请与访谈问卷一起直接发送给预定的受访者，而无需上市申请人的参与；
5. 拒绝接受访谈或对访谈邀请无回应：如果任何预定受访者拒绝接受访谈或不回应访谈邀请，保荐人应寻求了解并记录原因并制定替代性尽职调查计划。特别是，拒绝访谈应来源于预期的受访者，而不是上市申请人；
6. 在引起安全或其他问题的地方进行访谈：所有访谈应在被访者的注册地址或营业地址进行。如果任何预定的受访者位于对保荐人有安全性或其他担忧的地方，则保荐人应制定其他尽职调查计划；
7. 电话或视频访谈：保荐人应尽可能避免电话/视频访谈。在这种情况下，保荐人应寻求了解原因。如果电话/视频访谈来源于上市申请人本身，则保荐人应特别怀疑。如果必须进行电话/视频访谈，则保荐人应执行某些步骤和预防措施；
8. 面对面访谈 - 访谈地点：保荐人到达访谈地点（最好是受访者的注册地址或营业地址）时，保荐人应拍摄营业场所的照片并观察和评估营业场所（例如路标）及其业务活动。拍摄照片之前，手机应具有GPS启用功能，以便照片具有GPS坐标；
9. 面对面访谈 - 受访者的身份和权威：保荐人在发起访谈之前，保荐人应要求受访者提供身份证和名片并拍照，并确定受访者的身份；
10. 面对面访谈 - 其他各方的参与：访谈应与受访者面对面进行，而且上市申请人没有任何代表在场；
11. 所有问题都必须得到充分回答并记录下来：访谈期间，必须提出问卷中的所有问题，并且必须正确地记录答案；
12. 被访者照片：访谈结束后，建议保荐人与受访者合影；
13. 受访者的确认：保荐人/保荐人的法律顾问返回办公室后，应在调查问卷中列出问题的答案，并将填写好的调查问卷直接发送给受访者以确认，而无需上市申请人的参与。
(八) 主要客户、主要供应商、主要分包商的独立性
监管机构非常关注上市申请人的主要客户、主要供应商、主要分包商是否实际是关连人士或受关连人士控制。这些关连性必须在招股书中充分披露，取决于严重程度，这些关连性可能影响上市。监管机构也非常关注关连交易产生的相关收入、利润或现金流量，如果情况严重，可能会以不适合上市为由被退回或拒绝上市申请。
(九) 拟上市集团的不合规事项
上市申请人出现的任何严重的违规事件（例如，涉及董事或高级管理层的欺诈或欺骗行为，上市申请人的内部控制系统性失灵和/或对上市申请人有重大财务影响的事项），都是一个引起拟上市集团是否适合上市、董事是否适合担任上市公司董事的严肃问题。过往实践中，招股书对拟上市集团不合规事项披露的遗漏或不符可能导致上市申请被退回。
(十) 拟上市集团的不合规融资
监管机构非常关注违规融资的合法性，即使不违法，也对上市申请人施加至少12个月的干净期。招股书对不合规融资的信息披露缺失或不准确导致了许多上市申请被退回。就此，保荐人需要与上市申请人和申报会计师讨论，以确定在往绩记录期期间，拟上市集团是否存在不合规融资。香港联交所一般要求在招股书中披露不合规票据融资停止后至少一个完整12个月的 “无保留” 审计财务业绩。
(十一) 对拟上市集团的负面指控
香港联交所要求上市申请人在招股书中或至少在上市申请文件中，披露任何对上市申请人的负面指控。信息披露缺失、不准确或不符合披露要求可能导致上市申请被退回。
(十二) 对个人的负面记录/指控
香港联交所要求披露上市申请人的董事、监事（如是中国发行人）、高级管理人员、控股股东和公司秘书的简历，其中应包括：(1) 与这些人的能力或诚信有关的信息；(2) 根据主板上市规则的规定，董事或监事的任命或重新任命需要在公告中披露的信息；(3) 这些人的名誉受到质疑的其他信息。若存在不披露或误导性的披露，则上市申请容易被退回。
如果涉及个人对其品格或诚信以及履行诚实、诚信和正当目的的职责的能力产生严重怀疑的事件，则该个人可能不适合担任董事，相关例子包括但不限于：参与欺诈、盗窃或其他类型的不诚实行为（如虚假会计、贿赂、串谋欺诈、挪用资金、洗钱以及向监管机构提供虚假和误导性证词），或违反证券法，规章制度（通过个人或通过其担任或曾经担任董事的公司）等等。这一评估需要具体情况具体分析。
如果该个人是控股股东，即使他没有被正式任命为董事或者其之前已经辞去董事职务，他仍能够对上市申请人的经营和管理施加重大影响。因此，作为控股股东但不担任上市申请人董事的人可能无法解决上市申请人的适合性问题，且甚至可能违反“管理层大致不变”的规则。
如果负面记录/指控引起对个人诚信的严重关注，并且该个人在上市后可能对上市申请人产生重大影响，则可能会引起对上市申请人是否适合上市、该个人是否适合担任董事的问题。
(十三) 往绩记录期后的重大变化
上市申请人必须在招股书中披露往绩记录期后其财务和/或交易状况发生的重大不利变化。考虑到每个上市申请人的具体事实和情况，保荐人和上市申请人是最有能力确定哪些信息是重要的。虽然这一决定需要一定程度的判断，但保荐人和上市申请人至少应考虑上市申请人经营所处的技术、市场、经济、法律或经营环境是否已发生或预计将在不久的将来发生任何重大不利变化。往绩记录期后重大变化的例子包括：
1. 财务：往绩记录期后上市申请人财务表现的不利变化；市场利率、销售的关键产品或提供的服务的销售价格、关键原材料的采购价格发生不利变化；
2. 交易：主要客户/供应商的丧失或其财务状况恶化的证据：影响上市申请人销售的事项，或经客户提出的重大产品退货/召回；对与上市申请人开展业务的国家/公司的国际制裁；
3. 运营：许可证/执照/专利或其他知识产权的丧失；法律法规（如禁止采用结构化合同）或政府补贴政策（如政府补助或税收优惠安排）的变化；上市申请人的关键生产装置/资产/存货过期或物理损坏的证据；利益相关者的诉讼/潜在诉讼，或任何现有重大诉讼或索赔的不利进展；关键人员丧失、重大劳资纠纷/罢工。
五、招股书和文件的风险
根据香港《公司条例》，对招股书承担责任的人士包括：
1. 所有在招股书发出时身为发行人董事的人；
2. 所有批准将其本人的姓名列于并且已列于招股书作为董事或已同意立即或经过一段时间后成为董事的人；
3. 所有身为该发行人发起人的人 ；
4. 所有在招股书中作出接受责任声明的人士，以及不属于上述各款中，而批准招股书发行的人士。
另外，根据《公司条例》，任何一名专家对载有其陈述的招股书已给予书面同意的话，其应对其不实陈述负责。“专家”的定义包括工程师、估值师、会计师和其他由于其专业以致其所作的陈述具有权威性的人。
(一) 民事责任
民事责任牵涉到由受损失方提出的民事诉讼，证明责任较低（或然性权衡），一个成功的诉讼将会导致一方向另一方作出赔偿（在本质上为补偿性而非惩罚性）。但在香港少有针对招股书责任的民事诉讼，原因有二：第一，香港法律没有集体诉讼的概念；第二，香港诉讼并不允许起诉人与代表律师达成“只有赢才有律师费”的协议。因此，投资者不能组成团体一起提起诉讼，且任何一个提起诉讼的投资者，如果其败诉的话，将对被告所有律师费负责。这抑制了投资者提起诉讼的意愿，哪怕他们很有可能胜诉。
根据香港《公司（清盘及杂项条文）条例 》和《证券条例》，上市申请中的披露不实、疏漏或欺诈导致的民事责任主要为金钱赔偿。因此，任何公司的每名高级人员均须不时地采取一切合理措施，以确保有妥善的预防措施，防止该公司以导致它作出构成市场失当行为的方式行事。另外，香港法庭可以发出命令，命令上市公司清盘，以保护公司股东、债权人及公众投资者的利益；或命令冻结上市公司 IPO 所获得的资金以待全面的调查、命令上市公司回购小股东的股份，或其他命令使到受损失者可以还原。
(二) 刑事责任
刑事责任涉及监管机构根据刑事诉讼程序提起的指控，一般适用较高的证明责任（超出合理怀疑），若一方被认定有罪，他/她通常将被判处罚款和/或监禁。
根据《公司（清盘及杂项条文）条例 》，批准发出载有不真实陈述、或未经授权和注册的招股书的人，可能被判处监禁、罚款，相关公司亦会被判处罚款。根据《证券条例》和相关案例，任何欺诈或失实陈述的人，可能被判处不同等级的监禁和罚款。
六、须予公布的交易的风险
上市规则第14章规定了上市公司在收购或出售方面（或者其他特定类型的交易）的信息披露的义务。上市规则第14章首先列出了一个“5项测试”列表，列明了上市公司必须计算的比率，比率决定了交易的种类（即股份、须予披露的、主要、非常重大或者反收购交易），进而确定对应的披露水平和股东批准水平。
相关案例显示，若上市公司没有遵守对应的披露要求和股东批准的规定，相关董事有可能被香港联交所公开谴责。
七、关联交易的风险
根据上市规则，关连人士（简单定义）为：
1. 上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；
2. 过去12个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士；
3. 中国发行人或其任何附属公司的监事；
4. 任何上述人士的联系人；
5. 联系人包括配偶、同居爱人、亲或继子女、信托的受托人、家属、亲属、30%公司、代名人等。
关连交易包括：
1. 上市集团与关连人士之间的交易；
2. 上市集团与关连人士之间的租赁；
3. 上市集团与关连人士之间的财务资助；
4. 上市集团与关连人士之间的合营安排；
5. 上市集团与关连人士之间的发行股份；
6. 上市集团与关连人士之间的服务。
相关案例显示，违反上市规则关联交易的相关规定，可能导致相关董事被香港联交所公开谴责。
八、内幕信息的风险
《证券条例》第XIVA部规定了上市发行人披露内幕消息的责任。“内幕消息” 的定义非常广泛，包括关于(1) 上市公司的；(2) 上市公司的股东或高级人员的；或(3) 该上市公司的上市证券或该等证券的衍生工具的；及(4) 并非普遍为惯常进行该上市公司上市证券交易的人所知，但该等消息或数据如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响的消息。
香港证监会刊发了《内幕消息披露指引》，其总结了在香港被视为内幕消息的主要方面，来帮助上市发行人遵守他们的第XIVA部的披露义务。根据该指引，有许多事件和情况会影响上市发行人的上市证券的价格。
根据《证券条例》第 XIVA 部，上市发行人须在知道任何内幕消息后，在合理地切实可行的范围内，尽快向公众披露该消息，同事上市发行人的每一高级人员，均须不时采取一切合理措施，以确保有妥善的预防措施，防止就该发行人发生违反披露规定。如果上市发行人违反披露规定，董事和公司秘书均有可能被香港证监会处以罚款，取消资格并且被要求支付政府调查诉讼费用。
九、内幕交易的风险
内幕交易的类型包括：
1. 当内幕人士亲自或怂恿他人进行交易。当与该上市公司有关连的人，掌握他知道属关于该上市公司的 “内幕消息”，进行或怂使或促致该另一人进行该上市公司的上市证券或其衍生工具的交易；
2. 当内幕人士向另一人披露内幕消息，并相信该另一人会利用该消息而进行交易或怂恿他人进行交易。与该上市公司有关连的人，向另一人披露“内幕消息”，而他知道该消息是关于该上市公司的内幕消息，并知道或有合理因由相信该另一人会利用该消息而进行该上市公司的证券或其衍生工具的交易，或怂使或促致他人进行该等证券或工具交易；
3. 当接收内幕消息的人士亲自或怂恿他人进行交易。任何人知道另一人与该上市公司有关连，并知道或有合理因由相信该另一人因该项关连而掌握关于该上市公司的内幕消息，而他在直接或间接从该另一人收到他知道属关于该上市公司的内幕消息的消息的情况下，进行该上市公司的上市证券或其衍生工具的交易，或怂使或促致他人进行该等证券或工具交易。
触犯内幕交易规定的个人有可能被判处不同级别的监禁和罚款。
十、贿赂的风险
香港《防止贿赂条例》规定了各种不同类型的贿赂行为。第4(1)条和第4(2)条规定，任何人向公职人员提供任何利益，作为公职人员做出或者不做出某些行为的诱因或报酬，或任何公职人员主动索取，均属犯罪。第9(1) 条和第9(2) 条规定，任何人无合法权限或合理辩解，向任何代理人提供任何利益，或任何代理人无合法权限或合理辩解，索取或接受任何利益，作为做出或不做出某些行为的诱因或报酬，均属犯罪。在香港，触犯贿赂罪行的人将被提起刑事控告，可能遭受不同级别的监禁和罚款。
