目 录
一、 引言
二、强迫劳动监管对汽车行业的特别关注
三、UFLPA的执法模式
四、汽车品牌企业和零配件供应商的困境和应对措施
五、结语
01
引 言
据统计，目前全球大约80%的终端制造产能位于中国大陆、台湾和韩国[注1]，汽车行业更是制造业支柱中的支柱，而汽车行业供应链往往过于复杂以至于汽车制造商经常无法识别一级供应商以外的供应商，不知道二级以下下供应商的制造地点、交货时间、生产和运输记录，甚至不知道他们供应的零配件或材料具体为何。[注2]在商业上，低透明度可能导致效率低下，成本不明等问题。而在法律上，仅从强迫劳动监管体系的角度而言，也是十分严重的风险敞口。
根据美国美国海关及边境保护局（U.S. Customs and Border Protection，以下简称“CBP”）公布的2025年第一季度的数据，审查的货物已超过5,800批，货值超过7,500万美金。其中仅放行了323批，其余均被扣留。在被审查的货物中，有超过5,000批均为汽车和航天领域的货物，而中国也成为被审查货物数量最多的原产国，总货值超过3,200万美金。[注3]除海关数据外，今年年初以来，大众、宝马等知名汽车品牌相继发生供应链合规危机，引起了监管部门对汽车产业的密切关注。
结合本团队协助应对汽车行业供应链监管的经验，本文意在对美国《维吾尔强迫劳动预防法案》（Uyghur Forced Labor Prevention Act，以下简称“UFLPA”）的立法逻辑和执法实践展开深入的介绍，结合现有案例，为汽车行业企业及其他高度依赖供应链的企业提供一些供应链合规管理方面的建议。
02
强迫劳动监管对汽车行业的特别关注
除了棉花、海鲜和纺织等商品外，汽车行业由于劳动密集、供应链结构复杂，已成为现下强迫劳动监管的重点关注领域。无论是联合国等国际组织，还是美国、欧洲等区域性强监管国家，都对汽车行业提出了较高的合规要求。
(一) 在联合国《商业与人权指导原则》下企业有责任消除强迫劳动
根据联合国《商业与人权指导原则》（UN Guiding Principles on Business and Human Rights，以下简称“《指导原则》”），汽车企业有责任预防或减轻与其活动直接相关（包括通过其供应链）的强迫劳动和其他人权侵犯的风险，并防止或消除与其商业关系中运营、产品或服务直接相关的对人权的不利影响，即使企业并未直接造成这些影响。[注4]
为了落实这一责任，《指导原则》要求企业制定保护人权的内部政策，进行人权尽职调查以识别或阐释该企业如何应对人权问题，并制定在不利于人权保护的影响产生时的补救措施。[注5]《指导原则》将上述内部政策和应对流程视为企业知晓并完成了相应人权保护义务的证明，因此相关内部文件也将发挥应对审查之作用。此外，《指导原则》还要求企业公开其内部政策，并及时与其内部员工、外部商业伙伴或其他相关主体就该政策进行公开沟通。[注6]
(二) Sheffield Hallam University指出中国供应商和汽车企业的紧密联系
根据谢菲尔德哈勒姆大学（Sheffield Hallam University，以下简称“SHU”）于2022年进行的研究，中国的汽车零配件供应商在全球汽车行业中发挥着十分重要并愈发重要的作用。许多全球顶级汽车制造商都依赖在中国进行的采矿、精炼或制造，将铁加工成钢，将铝土矿加工成铝，将锂和钴加工成电池级材料。[注7]同时，SHU还就维吾尔地区实体与全球汽车制造商和汽车零配件分销商之间的潜在供应链联系进行了映射以提示风险，帮助采购商在此基础上开展供应链尽职调查。在该映射中，SHU囊括了从采矿、原材料加工、精加工、贸易商、物流、前驱体制造商、零配件制造商、零配件经销商、汽车制造商等供应链全环节的主体，并根据其商业关系进行连接。
*上图为供应链映射的部分截取，供读者参考[注8]
(三) UFLPA执法对汽车行业的特别关注
在SHU发布的供应链映射中，大众、宝马、沃尔沃、特斯拉等多家知名汽车企业均被提及，引起了美国参议院财政委员会（United States Senate Committee on Finance，以下简称“委员会”）的担忧。委员会于2023年2月16日召开听证会[注9]并表示，仅仅阻止直接从新疆进口商品或依赖供应商的承诺不足以确保供应链没有强迫劳动并符合UFLPA和《1930年关税法》第307节。[注10]随后，委员会主席Ron Wyden向包括福特在内的多家知名汽车品牌企业以及大陆集团等汽车零配件企业致信表达其对汽车行业强迫劳动问题的担忧。在致汽车品牌企业的信中，委员会主席就企业的供应商管理、尽职调查情况进行询问，其中尤其关注供应链中的采矿和矿物加工环节。[注11]而在对汽车零配件企业的询问中，这些企业面临更多和中国供应商相关的问题。[注12]从这些询问所涉及的问题中我们有理由相信，汽车零配件企业可能比汽车品牌企业面临更严峻的挑战。
虽然被问询的企业均确认其采取了有效的合规措施来防止其供应链中带有强迫劳动成分，但2024年相继曝出大众汽车使用UFLPA清单实体所生产的汽车零配件，以及宝马、捷豹和路虎使用可能存在强迫劳动的零配件等事件还是加深了委员会主席Ron Wyden对汽车行业合规措施不利的担忧，并计划采取进一步行动。[注13]2024年5月Ron Wyden又公开发言剑指汽车制造商没有做好自我监管的工作，呼吁海关和边境保护局采取具体措施来加强执法，打击那些助长强迫劳动的公司。[注14]
03
UFLPA的执法模式
下文将主要结合CBP发布的《进口商操作指南》(Operational Guideline for Importers)来介绍UFLPA的执法模式。
(一) 适用性审查
UFLPA实行“可反驳的推定（rebuttable presumption）”（以下简称“推定”），即推定全部或部分在新疆维吾尔自治区开采、生产或制造的商品，或由UFLPA实体清单上的实体生产的商品被禁止进入美国。在执法中，CBP负责实施推定来防止强迫劳动产品进入美国，并在扣留货物时进行适用性审查和例外审查。具体而言，CBP可采取的执法行动包括识别（identify）、扣留（detain）和/或排除（exclude）或扣押（seize），个案中采取的措施将依实际情况而定。
当货物进入美国海关时，CBP将逐案审查，依据多方面信息识别货物是否适用UFLPA。当CBP计划采取进一步行动时，将向进口商发送相应的通知（notice）。若进口商认为商品并不属于UFLPA的管辖范围，则可书面向CBP提供供应链溯源信息，或其他证明商品并非全部或部分在新疆维吾尔自治区开采、生产或制造的证据，以证明其商品的供应链没有受制于UFLPA的因素。[注15]这项要求覆盖商品的整个供应链，包括可能从中国其他地方和第三国进行进一步处理的商品。[注16]然而，对于适用性审查中的证明标准目前仍不清晰。我们有理由相信CBP随着实操经验的丰富可能会出具更加详细的指导文件，但也有可能出于自由裁量权（discretion）的考量不再有具体参考标准。
对于汽车行业而言，目前具有参考性的是CBP发布的《UFLPA扣留通知附件》（UFLPA Attachment to the Notice of Detention），其中对于进口商需要就铝制品及汽车和卡车轮胎的供应链溯源提供的文件做了较为详细的说明。
对于铝制品，进口商需要提供[注17]：
● 所有制造步骤的流程图，并区分执行每个步骤的公司（如果涉及多家公司参与铝产品和面漆的生产）。
● 原产地证书或制造商的承诺书，证明用于生产铝产品的每种材料的来源。制造商的承诺书应提供实体的名称以及每种材料的开采、冶炼和制造的具体地点。
● 原材料发票、采购订单和付款证明、生产记录以及出口文件和信息。
● 有关将铝生产成锭和坯料的制造过程的详细信息。
● 有关铝进一步制造成挤压件、卷材、线材或其他铝产品的位置信息。
对于汽车和卡车轮胎，进口商需要提供[注18]：
● 能够显示整个供应链从氯、碳和乙烯的来源到聚氯乙烯(PVC)的最终生产的文件。
● 生产过程的流程图和生产过程发生的区域地图，包括但不限于PVC树脂和碳酸钙，文件中需对生产过程中的每一步进行编号,并提供在热和压力下层层叠合的制造记录。
● 在生产过程中列举每个步骤，并将与过程的每个步骤相关的任何其他支持文档相关联。
● 生产过程每个步骤中涉及的所有各方的信息。
● 与生产过程的每个步骤相关的供应商列表，包括姓名和联系信息（地址、电子邮件地址和电话号码）；制造商的宣誓书或纺织品组件的认证，例如聚酯纤维、人造丝、尼龙以及钢和电线的钢厂证书。
● 商品从工厂到美国运输过程中的提单和/或其他文件。
上述文件对进口商提出了较高的证明要求，在收到通知后才开始收集并整理上述文件就为时已晚。因此，建议相关企业尽早进行供应链规划和溯源，在选择供应商时就将UFLPA的合规要求考虑在内，在确定合作之前寻求专业帮助完成供应链尽职调查工作，并在后续合作中定期进行调查或审计，更新储备信息，评估合规的风险。
(二) 例外审查
在收到待审查货物的5日内，CBP将根据进口商提供的初步信息就放行与否作出决定。若商品未被放行，在扣留期间、商品被逐出后或在没收过程中进口商均可向CBP提出例外审查的申请。
为适用例外原则，进口商必须推翻上述的推定，向CBP证明其已完全遵守相关要求，并充分回应了CBP的信息请求。具体而言，进口商必须（1）完全遵守UFLPA策略（ULFPA Strategy）中包含的尽职调查、有效的供应链追踪和供应链管理措施;（2）全面且实质性地回应CBP的所有问询，以明确货物不是由强迫劳动开采、生产或制造的;（3）提供明确和令人信服的证据证明商品并非全部或部分由强迫劳动开采、生产或制造，以推翻该推定。[注19]此外，进口商还可以进一步指出具有与之前审查过的供应链相同且CBP确定为可接受的供应链的其他货物，以便更快地释放该等相同货物。[注20]如果进口商完成上述证明事项，CBP将批准例外放行。做出例外放行决定时，CBP需要公开披露进口商提交的信息，并向国会报告。
然而，若经过审查，CBP认为商品存在强迫劳动，所涉货物可能会被扣押和没收，案件将转交给入境港口的罚款、处罚和没收官员处（Fines, Penalties and Forfeitures Officer，以下简称“FPFO”） 进一步处理。FPFO将向进口商和其他所有相关方发送扣押通知信，告知进口商如何向CBP提供信息以供审查，以及提交申请的截止日期。在此二种情况下，进口商虽然可以就该决定提出异议，但该程序非常冗长，且面临高额的货物滞留费用、无法交货的违约风险。
综上，在执法过程中，CBP要求提供的信息可归纳为尽职调查信息、供应链溯源信息、供应链管理措施、证明商品未在新疆地区进行开采、生产和制造的证据和证明源自中国的货物没有全部或部分由强迫劳动开采、生产或制造的证据等。对企业而言，无论是申请适用性审查还是例外审查，在收到通知后及时提供相关证据是应对监管的决定性环节，因此企业对于日常供应链的管理显得格外重要，下文将就汽车企业的供应链管理措施展开更详尽的介绍。
04
汽车品牌企业和零配件供应商的困境和应对措施
我们把视角转回2024年年初的“大众门”事件。大众集团旗下公司（Volkswagen Group of America, Inc.，以下简称“大众”）主动向CBP披露，其为美国市场生产的大众品牌汽车使用了由一家被列入UFLPA实体清单的中国汽车零配件企业制造的部分零配件。经调查发现，该中国企业同时担任了大众、宝马和捷豹路虎的三级供应商。然而，由于供应链级别较多，此三家汽车品牌企业称并不知道该三级供应商的存在，也并不清楚其已被加入UFLPA实体清单（以下简称“大众案”）。如前所述，委员会认为本案再次证明了汽车行业中供应链信息透明度堪忧，同时汽车制造商对其海外供应链缺乏妥善管理。[注21]
大众案的发生使得汽车行业很快成为UFLPA的执法重点，UFLPA旨在将尽职调查责任分担到所有供应链参与者身上，并鼓励监管机构、行业和民间团体加强信息共享，完成供应链映射和溯源。然而，由于汽车行业供应链的特殊属性，企业难以通过常规意义上的尽职调查满足愈发严格的监管要求。大众案也已表明，即使是行业内的头部企业，可能仍无法凭借一己之力完成对所有供应商的实时监督和管理。
此外，在行业内，汽车品牌企业和零配件供应商的合规义务又不尽相同。汽车品牌企业往往需要负责整个产品的合规性，承担更全面的责任并直接面对CBP的扣押和询问；而零配件供应商则更聚焦于自身生产和合作方的合规性。本节将结合大众案分别从汽车品牌企业和零配件供应商角度分析相关的应对措施。
(一) 汽车品牌企业
在大众案中，作为三级供应商的中国企业得知自己被加入UFLPA实体清单后，立即通知了作为二级供应商的加州公司Bourns Inc.（以下简称“Bourns”）。[注22]在供应链系统中，由Bourns将从三级供应商采购的零配件提供给大众、宝马和捷豹路虎的一级供应商Lear Corp.（以下简称“Lear”）。[注23]然而，在后续环节中，由于种种原因，直到2个月后大众才从来自Lear的通知中获悉了这一变动。[注24]虽然大众及时向CBP进行了主动披露，但是也错过了进行内部调整的最佳时机，汽车已运至美国海关等待入境，使得本案进入公众视野，带来监管和舆论的双重压力。
作为供应链终端的环节和直接面对CBP的进口商，供应链不透明和信息延迟的风险被放大，汽车品牌企业往往会承担主要的压力。根据CBP的《进口商操作指南》和美国参议院财政委员会的调查报告，结合大众案和我们的实践经验，我们为汽车品牌企业提出以下建议：
1.供应商多元化/直接采购
通过供应商多元化，企业可以根据风险评估结果减少对个别供应商的依赖，寻找替代供应商以分散风险，增强供应链韧性。与之相对的是从原材料开始直接采购。特斯拉在其2022年的影响报告中就指出，“直接采购从采矿和精炼公司开始……这使得更加透明和可追溯供应链数据。”[注25] 当然供应商多元化和直接采购这两种模式可以考虑不同地域的特点组合或分别使用。
2.供应链溯源与映射
无论是联合国的《指导原则》还是UFLPA执法机关发布的各种文件，都要求供应链中的参与方建立全面的供应链数据库，追踪每一级供应商及其次级供应商的生产来源。因此，供应链溯源与映射已经逐渐成为每一家进行国际贸易的企业必备的合规措施。
从目前的实践来看，汽车品牌企业通常面临供应链溯源与映射无法全面落实到每一家供应商的困境。如前文介绍，大众作为供应链的最终环节，还未意识到该中国企业处于其供应链内，而需要依赖于下级供应商的层层传达。
CBP的《进口商操作指南》反复强调企业需要进行全面的“供应链溯源”，记录从原材料到进口商品的全部环节。在映射过程中，企业需要重点记录（1）对于整个供应链的详细描述，包括进口商品及其组件；（2）供应链中每个实体的作用，包括托运人和出口商；（3）与生产过程的每个步骤相关的供应商的全面列表，包括姓名和联系信息；（4）参与生产过程的每个公司或实体的承诺证明不涉及强迫劳动。
为了做到有效且全面的供应链映射，企业需要尽可能地促进供应链上下游的信息共享和合规协作，以自身为圆心，以最次级供应商为半径，绘制全面的供应链映射结果，力求囊括以各种形式合作的供应商，追溯到原材料开采的最初环节。
3.供应链审计
在供应链映射的基础上，企业还需要在第三方专业人员的协助下对供应链上的各家生产制造商进行审计，评估已有或潜在的合作伙伴是否涉及强迫劳动。
在回应委员会主席Ron Wyden的信中，大众曾披露其在中国有3,000多家一级供应商，这些一级供应商可能还依赖于数以万计的次级供应商，供应链多达9层之多。在过去三年中，大众已对中国一级供应商进行了211次审计，其中包括两次对间接供应商的审计。自其内部实施强迫劳动消除计划以来，已经终止了6份供应商合同。[注26]大众案的发生并不能直接否定大众在供应链审计方面的努力，但也提示了现有供应链审计的不足——大众进行的审计主要集中于一级供应商。如前所述，UFLPA的监管要求覆盖了供应链的全环节，对一级供应商进行管理已经不足以防范合规风险。
在供应链审计中，通常包括文件审核、现场走访、员工访谈等方法，信息审查是供应链管理中最基础的步骤。然而近期的一系列案例已经引发监管部门对现有措施局限性的反思，即使检查了所有CBP推荐的信息来源，仅停留于纸面的供应链管理也难以满足CBP的问询要求。然而，在供应链分工细化、制造商多元化的背景下，企业往往难以准确掌握外国供应商的实际情况，当地文化和商业惯例上的差异都会造成信息不对称，从而影响审计结果。此外，对于已有的供应链映射或审计成果，企业通常出于商业原因无法全数公开。大众在案发后向CBP提交的供应链证明文件也进行了删减处理，经处理后的文件虽然保护了企业的商业机密，但也有损执法机关和媒体对证明材料的信任。[注27]因此，企业需要带着危机意识进行供应链映射和审计，从前期准备到文件形成，都以UFLPA下的证明标准来完成，将危机应对和日常管理有机结合，既能降低企业的合规成本，也能提升危机解决的效率。
(二) 零配件供应商
对于汽车零配件供应商来讲，虽然不直接面对CBP的审查，但一方面需要防止自身被纳入UFLPA实体清单，另一方面也需要在危机发生时对合作方尽到合同上相应合规承诺条款之义务。因此，汽车零配件供应商的合规措施重点将着眼于生产合规体系的搭建、供应链上下游管理一级行业内的协作和责任分担。
1.生产合规体系搭建
作为汽车零配件的生产商，构建符合UFLPA要求的生产合规体系、避免被加入UFLPA实体清单是至关重要的。首先，企业需要建立一个完整的供应链记录系统，无论处于供应链的哪个环节，都需要进行供应链映射、溯源和审计，以确保原材料和上游半成品的来源不存在强迫劳动因素。为此，企业应收集从最上游原材料到自身所在环节的全套证明文件，包括供应商清单、供应链流程图、采购订单、合同、发票等。
在自身用工方面，生产商需要定期对管理人员和生产人员进行用工合规培训。通过定期检查和匿名访谈等内部管理措施，企业可以有效地发现和纠正隐蔽的强迫劳动行为。在条件允许的情况下，企业应将入职档案电子化存档，保存员工身份证、劳动合同、自愿入职声明等文件，以确保用工年龄、地域、签约流程合法，重点核查是否被扣押身份证件、工资发放是否与合同一致、离职自由是否受限等问题。同时，生产车间应进行透明化改造，安装可屏蔽敏感信息的监控系统，以供第三方审计时调取历史记录。
2.供应链上下游管理
在UFLPA框架下，汽车零配件供应商需要对其上下游供应链进行分级管理，以确保整个供应链的合规性和透明度。无论处于哪一环节，都需要进行前文所介绍的供应链映射和审计，以消除强迫劳动的风险。
针对如电池、铝合金等高风险原材料，在条件允许的情况下，企业需建立专项风控机制。为每批原材料生成唯一追溯码，关联采矿企业坐标、冶炼厂能耗数据及运输轨迹，提高供应链的透明度和可信度，增加证明力。
3.合规协作与责任划分
在严格的监管要求下，供应链上下游企业还可借助现有的供应链管理平台建立数据共享机制。在该机制下，借助物联网设备及区块链节点等技术，实时捕获工资发放记录、生物识别考勤数据、生产设备运行参数等多类数据流。[注28]与此同时，为了平衡数据透明与商业机密保护的要求，还可引入零知识证明技术，对数据进行脱敏处理，并进行验证，生成加密证明。[注29]在不同层级的供应商之间，也可建立多极别的数据权限体系，以确保不同层级的用户只能访问经授权的数据。例如，整车厂只能访问脱敏的合规证明和风险预警摘要，而一级供应商可以查看二级供应商的设备状态热力图。
在协作的基础上，供应链上的各方还需构建"金字塔式"责任分配模型，通过合同约束与技术验证实现风险共担。零配件企业可以与整车厂和大型模块供应商签订《供应链透明化协议》，明确双方在UFLPA合规中的责任边界。例如，要求客户提供其下游供应链的合规承诺文件，并对向一级客户供货的次级分包商实施双重验证，既审核其直接提供的《原产地声明》，又通过区块链技术核验其上游矿产开采坐标。同时，在协议中设计基本的应急预案，明确各方分工和责任，定期共享信息和文件，也能有效帮助各方应对审查，明确责任边界，减少无谓损失。
05
结 语
当前，汽车行业供应链面临双重挑战：一方面是审查机制的严苛性对合规证明提出了更高要求，另一方面则是供应链透明度不足的结构性问题。几近严苛的审查机制，不仅要求企业在供应链源头确保用工的合法性与公正性，更促使企业在全流程建立透明、可追溯的管理体系，这无疑给汽车制造企业带来了巨大的合规挑战。然而，从另一角度看，UFLPA也为汽车行业提供了一次全面审视自身用工生态的机会，促使企业在供应商筛选、生产流程优化、员工权益保障等方面进行深度变革，通过构建更加完善的责任治理体系，提升产业链的整体韧性与可持续发展能力。
值得注意的是，《欧盟市场禁止强迫劳动产品条例》（Regulation on Prohibiting Products Made with Forced Labor on the Union Market）（以下简称“《条例》”）于2024年12月12日公布，该《条例》设置了为期三年的政策过渡期，为企业重构供应链体系以及建立合规防护机制提供了关键窗口期。我们将在下一篇中与读者进一步分享对于《条例》的解读。
注释及参考文献
作者简介
秦佳骏
国浩上海合伙人
业务领域：跨境兼并与收购、合规管理
邮箱：mollyqin@grandall.com.cn
（高莘尧对本文写作亦有贡献。）
【 特别声明：本篇文章所阐述和说明的观点仅代表作者本人意见，仅供参考和交流，不代表本所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。】