前言：近年来，关于国际贸易政策变化，特别是以美国为代表的肆意违反WTO和国际贸易公平基本规则的单边加征关税和管制措施不断加码，给国内外企业都造成了极大困扰。在近期的对于国际贸易合规及进出口法律规定解读的讲座及交流中，笔者都会提及关税和管制正在成为国际贸易风险防范的主旋律，虽然很不希望贸易战愈演愈烈，但很遗憾这种趋势越来越得到证实。国浩律师近年来为企业提供了大量及时、专业并具有前瞻性的法律咨询意见和建议，而在新一轮美国加征“对等关税”和我国反制措施的背景下，我们认为有必要对进出口企业集中关注的问题进行简要分析，以期帮助更多的中国企业应对国际贸易波谲云诡的新局面。毕竟，西方国家不能理解中国“六尺巷”的传统智慧，做好应对才是上上之策。
目 录
一、美国实施对等关税的相关问题
二、中国对美国对等关税的反制措施
三、加征关税可能的风险及应对措施
01
美国实施对等关税的相关问题
当地时间4月2日，美国总统特朗普宣布对外贸易与经济行为已造成国家紧急状态，并依据《国际紧急经济权力法》赋予的权利实施响应性关税。特朗普称这一天为“解放日”，并通过行政令公布了两种新关税以消除美国与其贸易伙伴之间的贸易逆差。[注1]
问题一：美国到底加征了多少关税？
首先，特朗普利用其在《国际紧急经济权力法》下的权力，对所有国家征收10%的额外从价关税。该税率适用于2025年4月5日美国东部夏令时凌晨12时01分或之后申报进口供消费，或从仓库提取供消费的商品。但在2025年4月5日凌晨12时01分之前已在装货港装船并处于最终运输方式途中的商品，在此时间之后申报进口供消费或从仓库提取供消费的，则不适用此项额外关税。
其次，对于与美国存在“最大贸易逆差”的国家，特朗普施加了个别化的、更高比例的“对等关税”，其他国家则适用上述10%的关税基准（即两种关税之间为替代关系）。“对等关税”将适用于2025年4月9日美国东部夏令时凌晨12:01起申报进口供消费，或从仓库提取供消费的商品。但在2025年4月9日凌晨12:01之前已在装货港口装船并处于最终运输方式途中的商品，在此时间之后申报进口供消费或从仓库提取供消费的，则不适用“对等关税”。
根据行政令附录一，该关税适用于包括中国大陆在内共计57个国家和地区。具体如下：[注2]
其中，对于中国（包括香港、澳门特别行政区）加征的“对等关税”高达34%。且根据行政令第二节(c)项，除(d)、(e)两项规定的情况外，行政令涉及的关税是对该等进口商品所适用的任何其他关税、费用、税收、征收或收费的附加税，即本次新增的关税是在原有关税基础上的额外补充。鉴于先前美国对中国产品已加征20%的全面关税，因此，4月9日“对等关税”生效后对中国产品加征的从价关税通常可达54%，如再考虑对部分产品叠加的301关税，最终税率可能高达79%。
问题二：哪些商品不适用“对等关税”的加征？
根据行政令，部分商品不受“对等关税”约束。主要包括：(1) 受50 USC 1702 (b)约束的商品；(2) 已受第 232 条关税约束的钢/铝制品和汽车/汽车零部件；(3) 行政令附件二所列的其他产品，包括铜、药品、半导体、木材制品、特定关键矿产资源、能源和能源产品；(4) 所有可能受未来第 232 条关税约束的商品；(5) 金银；(6) 美国没有的能源和其他某些矿物；（7）符合USMCA的墨西哥和加拿大产品（第 232 条关税针对的商品除外）；（8）来自适用《美国协调关税表》(HTSUS)第二栏列明税率的贸易伙伴的所有商品。[注3]
问题三：美国是按照货物的进口全部价格加征关税吗？
首先，行政令所设定的从价税率应仅适用于商品中非美国原产的内容部分，前提是商品至少20%的价值为美国原产。其中，“美国原产内容”系指完全在美国生产，或在美国实质加工后形成的部分的价值。美国海关与边境保护局（CBP）在法律允许的范围内，得授权收集有关进口商品的信息和文件，包括报关申报信息，以便CBP能够查明并核实该商品中美国原产内容的价值，以及查明并核实该商品是否在美国实质完成制造。
其次，本次行政令还赋予特朗普修改权，允许特朗普在贸易伙伴进行报复时提高关税，或者在贸易伙伴采取重大措施纠正非互惠贸易安排并在经济和国家安全问题上与美国保持一致时降低关税。此外，如果美国制造业的产能和产量持续恶化，特朗普可以进一步修改《协调关税表》，以提高行政令下的关税。
问题四：美国对各个国家和地区的对等关税是如何计算出来的？
本次特朗普颁布的行政令对于57个国家和地区适用了不同的对等关税税率，这些对等关税税率是如何确定的？
特朗普表示，其政府根据各国对美国进口产品征收的货币税，以及非货币贸易壁垒（例如使美国产品更难进入这些市场的法规）来确定对每个国家、地区加征的关税税率。
特朗普政府贸易代表办公室随后公布了对等关税的计算方法。[注4]白宫给出的基本计算方法如下：
假设这样一种情形：美国对国家i征收的关税税率为τ_i，关税变动为 ∆τ_i。设ε<0表示进口相对于进口价格的弹性，φ>0表示关税向进口价格的传导程度，m_i>0 表示从国家i的总进口额，x_i>0 表示对国家i的总出口额。那么，由于关税变动导致的进口减少量为 ∆τ_i × ε × φ × m_i < 0。假设抵消汇率和一般均衡效应足够小以至可以忽略，导致双边贸易差额为零的对等关税满足下列条件：
在特朗普政府的公式中，ε = 4 ，φ = 0.25，因此εxφ=1，对计算结果毫无影响。在此情况下，x_i-m_i为美国对i国的贸易逆差，该公式得简化为：
也就是说，归根结底，特朗普政府计算对等关税的方法是：对等关税=美国与某国的贸易逆差/美国从该国的进口总额。实际执行中，对不同国家和地区加征的对等关税在上述计算结果的基础上大致被除以二。
问题五：本次加征关税可以持续多久？
特朗普政府宣布，本次加征的关税将一直有效，直到特朗普总统认定贸易逆差及其背后的非互惠待遇所构成的威胁已经被消除、解决或缓解为止。然而，根据美国法律，本次加征关税是否可以如特朗普所说的在其认为“威胁”被消除前一直持续下去，企业又是否有必要期待短期内的关税变化并采取相应措施？
本次特朗普颁布宣布国家紧急状态同时加征关税的行政令所援引的法律包括：《国际紧急经济权力法》（50 USC 1701 et seq.）（IEEPA）、《国家紧急状态法》（50 USC 1601 et seq.）（NEA）、经修订的《1974 年贸易法》第 604 节（19 USC 2483）以及《美国法典》第 3 篇第 301 节。
其中，《国际紧急经济权力法》[注5]授权总统在国家紧急状态下监管出口，此为特朗普政府加征关税的法律基础。同时结合《1984年对外贸易法》《1962年贸易扩展法》等法律，国会授权总统在特定的条件和程序下调整进口、征收关税。
根据《国家紧急状态法》第202条(a)款[注6]，国家紧急状态终止的条件为：已颁布联合决议终止紧急状态，或者总统发布公告终止紧急状态。其中，联合决议需要国会两院达成一致。此外，国家紧急状态要求总统“一年一续”。除上述规定外，国家紧急状态没有明确的时限要求。
基于此，本次特朗普政府基于国家紧急状态的加征关税措施在美国法律下似乎并没有明确的时间限制，理论上可以由特朗普每年通过延长国家紧急状态的方式加以延续。因此，我们不建议企业基于美国法律可能就加征关税存在时限要求的预期制定经营计划。
02
中国对美国对等关税的反制措施
问题六：中国实施的反制措施有哪些？
2025年4月2日，美国政府宣布对中国输美商品征收“对等关税”。这一单边主义做法严重违反国际贸易规则，损害了中国的正当合法权益。为维护国家主权、安全和发展利益，中国迅速采取了一系列反制措施。包括——
1. 加征关税
2025年4月4日，国务院关税税则委员会发布《国务院关税税则委员会关于对原产于美国的进口商品加征关税的公告》（税委会公告2025年第4号）
加征范围：对原产于美国的所有进口商品，在现行适用关税税率基础上加征34%关税。
保税、减免税政策：现行保税、减免税政策不变，此次加征的关税不予减免。
过渡期安排：2025年4月10日12时01分之前，货物已从启运地启运，并于2025年4月10日12时01分至2025年5月13日24时进口的，不加征本公告规定加征的关税。
2. 出口管制
2025年4月4日，商务部会同海关总署发布《公布对部分中重稀土相关物项实施出口管制的决定》（商务部 海关总署公告2025年第18号），对钐、钆、铽、镝、镥、钪、钇等7类中重稀土相关物项实施出口管制。
2025年4月4日，商务部发布《公布将16家美国实体列入出口管制管控名单》（商务部公告2025年第21号），将16家美国实体列入出口管制管控名单，禁止对其出口两用物项。
3. 不可靠实体清单
2025年4月4日，商务部发布《不可靠实体清单工作机制关于将斯凯迪奥公司等11家美国企业列入不可靠实体清单的公告》（不可靠实体清单工作机制公告〔2025〕7号），将11家美国企业列入不可靠实体清单，禁止这些企业从事与中国有关的进出口活动，并禁止其在中国境内新增投资。
4. 暂停部分美企产品输华资质
2025年4月4日，海关总署发布《关于暂停美国C&D (USA) INC.企业高粱和American Proteins inc.等3家企业禽肉骨粉输华资质的公告》（海关总署公告2025年第54号）和《关于暂停美国2家禽肉企业产品输华的公告》（海关总署公告2025年第55号），决定暂停6家美国涉事企业的产品输华资质，包括1家高粱输华企业、3家禽肉骨粉输华企业和2家禽肉产品输华企业。
5. 反倾销及产业竞争力调查
2025年4月4日，商务部发布《公布对原产于美国、印度的进口相关医用CT球管发起反倾销立案调查》（商务部公告2025年第20号）公告与《公布对进口医用CT球管发起产业竞争力立案调查》（2025年第19号）公告。
6. 在世贸组织起诉美“对等关税”[注7]
美东时间4月2日，美方宣布对包括中国在内的所有贸易伙伴征收“对等关税”，中方已在世贸组织争端解决机制起诉。
问题七：原有与进口货物有关的“保税、减免税政策”如何适用？
进出海关特殊监管区域和保税监管场所的保税货物、加工贸易保税货物、减免税货物的税款征收分别按照《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》《中华人民共和国海关关于加工贸易边角料、剩余料件、残次品、副产品和受灾保税货物的管理办法》和《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》进行监管。
1. 保税货物受加征关税的影响
《税委会公告2025年第4号》第二条明确“现行保税政策不变”，即保税区、保税仓库、加工贸易保税进口等政策仍按原规则执行。根据《中华人民共和国关税法》（以下简称“《关税法》”）第三十六条保税货物在进口时暂不缴纳关税，在加工后复出口也不需缴纳关税[注8]。但在货物实际进入国内市场（内销）时，根据《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》第三十一条第一款，“加工贸易保税进口料件或者成品内销的，海关对保税进口料件依法征收税款并且加征缓税利息，另有规定的除外。”因《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》未排除特别关税措施，从上述条款的表述来看，若在海关特殊监管区域的原产于美国的保税货物在《税委会公告2025年第4号》规定的过渡期之外申报二线进口（从海关特殊监管区域进入我国境内非保税区），需在缴纳原有关税、增值税的基础上加征34%关税。需要注意的是保税货物的副产品若内销，参照《中华人民共和国海关关于加工贸易边角料、剩余料件、残次品、副产品和受灾保税货物的管理办法》第十三条[注9]第一、四款规定，对加工贸易内销边角料（申报监管方式为“进料边角料内销(0844)”或“来料边角料内销(0845)”,且征免性质不为“副产品内销(498)”的报关单内相关商品）和符合条件的受灾保税货物免于征收《税委会公告2025年第4号》规定加征的关税。加工贸易剩余料件、副产品和其他受灾保税货物的处置，仍按第十三条的规定办理。此外，在海关特殊监管区域内保税进口的特定商品，其加工后的成品将不再享受保税流转政策，内销时需按照《税委会公告2025年第4号》规定，对全部保税料件征收相应税款。同样，海关特殊监管区域外保税进口的特定商品，其加工后的成品（包括副产品和残次品）也不再允许保税流转，无论是否实际离境，均需办理出口离境或内销手续，内销时同样按照《税委会公告2025年第4号》对全部保税料件征收税款。这一解读仅基于对条款的初步分析，据悉海关总署在此前两轮加征关税反制中有内部文件对加贸业务做具体指引，因此具体操作企业可以咨询主管海关业务现场以获取准确信息。
保税货物的计税价格仍按《中华人民共和国海关审定进出口货物完税价格办法》（海关总署令第213号）确定，通常以成交价格为基础。而内销保税货物的计税价格按照《中华人民共和国海关确定内销保税货物计税价格办法》确定，也以成交价格为基础确定。但内销保税货物的应缴关税为“计税价格×（基础关税税率+34%）”。
2. 减免税货物受加征关税的影响
我国的减免税主要分为法定减免税和特定减免税，法定减免税主要规定在《中华人民共和国海关法》（以下简称“《海关法》”）第五十六条，主要包括：（一）无商业价值的广告品和货样；（二）外国政府、国际组织无偿赠送的物资；（三）在海关放行前遭受损坏或者损失的货物；（四）规定数额以内的物品；（五）法律规定减征、免征关税的其他货物、物品；（六）中华人民共和国缔结或者参加的国际条约规定减征、免征关税的货物、物品；特定减免税根据《海关法》第五十七条是指“在前述法定减免税之外，国家对特定地区、特定企业或特定用途的进出口货物给予的关税减免。并且未经海关核准并补缴关税，不得移作他用。”可以看出，特定减免税是为了满足一定的发展目的而设定的政策优惠，具有很强的政策性。
《税委会公告2025年第4号》第二条指出“减免税政策不变”，但“此次加征的关税不予减免”。这意味着如果某商品原本享受协定税率（如RCEP、中国—东盟FTA等），仍可适用原优惠税率，但需要额外加征34%关税。如果某商品原本享受特定减免税（如科教用品、重大技术装备等），其基础税率仍可减免，但加征的34%部分必须全额缴纳。然而，根据《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》第二十八条、三十一条及相关规定[注10]，若减免税货物经批准转让、移作他用或者进行其他处置，应该按照转让、移作他用的时间补缴税款。结合该条款，若该处置日期在《税委会公告2025年第4号》过渡期之外的，该减免税货物除了不享受法定以及特定减免税外，还需要全额加征34%关税。这一规定需结合具体情况进行分析，具体操作建议咨询相关部门。
减免税货物因转让、提前解除监管以及减免税申请人发生主体变更、依法终止情形或者其他原因需要补征税款的，计税价格按照《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》第二十九条的规定进行计算，其计算公式为：补税的计税价格=减免税货物原进口时的计税价格×[1-减免税货物已进口时间/（监管年限×12）]；减免税申请人将减免税货物移作他用，需要补缴税款的按照《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》第三十二条的规定进行计算，其计算公式为：补税的计税价格=减免税货物原进口时的计税价格×需要补缴税款的时间/(监管年限×365)。
03
加征关税可能的风险及应对措施
问题八：是否可以适用合同中的不可抗力条款？
在国际贸易合同中，不可抗力（Force Majeure）条款的适用存在显著的法域差异。依据中国《民法典》第一百八十条，不可预见需要符合不可预见、不可避免、不可克服三项要件，方能成立。相比之下，美国的《统一商法典》（UCC）第2-615条[注11]和普通法原则对不可抗力的认定更为严格，要求达到“商业上不可行”（Commercially Impracticable）的程度。相关判例及文章中指出，单纯的关税成本增加通常不构成免责理由，除非达到“极端且不合理”的程度[注12]。
因此，在实务操作中，为保障中国企业利益，建议采取以下策略：
1. 在进口美国产品的场景下
首先，企业应当在商业合同中明确因关税政策变化导致成本增加的分担机制。例如，产品进口后如果存在下游销售、加工等合同的，因关税增加的成本是由进出口双方承担，还是在进口商和产品的实际消费、使用单位之间分担？
其次，对于生产型企业，还应注意除关税税率本身变动外，其他因关税政策变化可能导致增加的成本，例如为避免适用加征关税可能需要提前安排生产、运输、清关等而导致的额外成本。对此，建议在合同中明确各方在关税政策变动时的成本分担方式。例如，因关税政策变化（如本次加征关税）导致的应对措施成本，是否可能要求产品出口方合理分担？
最后，在当前国际贸易中关税政策快速变动的大背景下，企业应考虑是否在合同中附加特定的终止条款。尤其是对于未锁定进口产品最终销售对象或使用单位的进口企业，可以考虑与出口方约定当因关税加征使履行变得对一方明显不公平或在商业上不具可行性时，允许单方解除合同并免于违约责任，从而维护自身商业利益。
2. 在产品向美国出口的场景下
本次美国加征关税，可能导致关税传导影响进口价格，进而导致美国国内商品价格上涨。因此，出口企业应当着重考虑关税加征导致出口产品销售受到影响时，由此造成的包括一方取消合同在内的损失如何分担。
此外，出口企业还应考虑，对于因本次及后续加征关税导致美国进口企业要求提前排产、发运的，由此造成的额外成本应当如何分担。
3. 其他需要注意的问题
除上述问题外，需要特别提示的是，国际贸易合同中约定仲裁条款的，可能因仲裁机构约定不同导致适用不同的仲裁规则，进而可能在仲裁程序、效率、费用分配以及裁决执行等方面造成差异，甚至可能导致不同的仲裁裁决结果。因此，企业应当根据自身业务实际情况，在专业人士的指导下审慎约定特定交易合同中的仲裁条款。
问题九：中国加征关税是否可能排除？
中国对美国加征关税排除目前有商品排除和市场化采购排除两种类型。根据《国务院关税税则委员会关于试行开展对美加征关税商品排除工作的公告》（税委会公告〔2019〕2号）商品排除针对已公布且未停止或未暂停加征对美301措施反制关税的商品，被纳入对美加征关税商品排除清单、在排除期限内的，无需进行申请，自动获得排除待遇。最新的排除清单为《对美加征关税商品第十六次排除延期清单》和《对美加征关税商品第十五次排除延期清单》，均于2025年2月28日到期，新的延期排除清单暂未有公告发布。市场化采购排除则依据《国务院关税税则委员会关于开展对美加征关税商品市场化采购排除工作的公告》（税委会公告〔2020〕2号），允许符合条件的企业基于市场化和商业化原则，对自美采购的进口商品，在一定期限内不再加征我国对美301措施反制关税。申请主体可对《可申请排除商品清单》内的商品申请排除，也可对清单外商品提出增列排除商品的申请，国务院税则委员会每季度更新公布市场化采购排除申请获批情况。
鉴于目前新的排除清单尚未发布，且对税委会公告2025年第4号也未发布相应的排除措施，建议企业提前准备排除申请材料，重点关注以下方面：（1）证明进口商品对国内生产和民生至关重要且无可替代；（2）加征关税将对企业造成严重经济损害；（3）进口商品不直接涉及中国反制的目标行业。特别是对于高科技设备零部件等战略性商品，建议企业联合相关行业协会共同推动排除政策的制定与实施。在申请过程中，应注重证据材料的专业性、完整性和针对性，以提高申请成功率。
问题十：美国加征关税是否可能豁免？
根据行政令，获得豁免的商品已在2025年4月3日白宫官网公布的关税豁免清单[注13]中明确列出，其中包括能源产品、多种矿产、能源和制造业使用的化学品，以及钢铁和铝、铜金属。在附件中表明自2025年4月5日美东夏令时间中午 12:01 起（对应北京时间4月6日凌晨 00:01），对于进入消费或从仓库提取消费的商品，适用修改后的美国统一关税表（HTSUS）第99章第3分章。
中国企业应对策略应包括以下方面：首先，需立即组建专业团队对22页豁免清单进行全面筛查，重点核查经营商品的HTSUS子类别是否正确，以及是否属于HTS编码第98章第III分章项下商品。若判断商品属于豁免范围，需在豁免生效后及时申报。对于难以确定的税号的商品，企业可依据19 U.S.C.§1625和19 CFR§177向美国海关申请预裁定，以获得明确的归类指导。其次，申报文件需构建三重证明体系，包括基础法律文件（经公证的原产地证书、产品技术规格书）、海关申报文件（在自动商业环境（ACE）系统中，使用专用HTS编码并附加豁免条款注释）以及补充证据材料（第三方检测报告等）。此外，企业应建立豁免商品动态监测机制，及时跟踪政策变化和海关执法动态，确保合规申报并充分利用豁免政策，降低贸易成本，提升市场竞争力。
问题十一：过渡期内货物运输涉及风险及应对。
在加征关税的过渡期内，货物运输面临的核心风险主要源于物流成本的结构性突变以及多方责任的重构。运输成本的异常波动（如空运溢价可达海运成本的8-10倍）已实质性突破既有合同框架，建议企业通过签署专项补充协议锁定运费分摊机制，明确约定成本超支部分的分担比例及结算方式（例如约定基准运价浮动超15%即启动重新议价程序），同步修订信用证金额并扩展单据条款以覆盖紧急运输产生的附加费用。针对运输方式变更（如海运转空运），须同步更新保险条款并取得保险人的书面确认，避免因承保范围偏差导致货损索赔障碍。三方责任重构衍生多重法律隐患，买方介入运输环节易引发权责体系失衡。倒签提单行为可能构成《海关法》第八十四条下的伪造单证，面临行政处罚甚至刑事责任风险；简化验货程序则可能导致《民法典》第六百二十三条质量瑕疵抗辩权丧失。对此，建议在运输合同中用补充协议增设关税过渡期特别条款，明确限定特殊操作的有效期，并同步建立电子证据管理系统，对装运验货过程实施双录视频归档，确保关键操作环节的证据效力。对于高风险运输指令（如要求承运人突破安全装载标准），应取得卖方书面确认并载入运输合同附件，避免事后责任推诿。
注释及参考文献
作者简介
李繇
国浩海关与税务业务委员会主任
业务领域：海关法、国际贸易、企业合规等
邮箱：liyou@grandall.com.cn
李铭传
国浩南京律师助理
业务领域：国际贸易、企业合规
邮箱：limingchuan@grandall.com.cn
卢智虞
国浩南京法务秘书
业务领域：海关法、国际贸易
邮箱：luzhiyu@grandall.com.cn
【 特别声明：本篇文章所阐述和说明的观点仅代表作者本人意见，仅供参考和交流，不代表本所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。】