国浩“鲲鹏计划”第三期沙龙成功举办

2025年7月25日，国浩“鲲鹏计划”第三期沙龙在国浩上海成功举办。在前期9场系列讲座活动的基础上，沙龙继续聚焦“破产及不良资产处置”业务领域进行专题分享及深入探讨。

本期沙龙活动由国浩律师学院、国浩破产与重整业务委员会、国浩青年律师工作委员会（以下简称“国浩青工委”）及国浩教育培训工作委员会（以下简称“国浩教培委”）联合主办，国浩私募基金与资产管理业务委员会、国浩海关与税务业务委员会协办，国浩律师（上海）事务所承办。

国浩破产与重整业务委员会秘书长、国浩石家庄管理合伙人谷景生主持本期沙龙活动。

国浩执行合伙人、国浩青工委副主任刘小进，国浩执行合伙人、国浩教培委副主任、国浩乌鲁木齐管理合伙人、主任温晓军为本期沙龙活动致辞。

刘小进律师强调，“鲲鹏计划”是践行“人才培养是国浩发展的根基”这一理念的重要实践，与北大英才计划、斯坦福涉外律师培训等项目共同构建起国浩多层次人才培养体系，旨在为国浩培养脚踏实地、行稳致远的“专家型、实操型、口碑型、驱动型”律师。他指出，“鲲鹏计划”第一期以“国资监管”为主题，第二期围绕“资本市场全流程法律服务”，第三期聚焦“破产及不良资产处置”，每一期活动都见证了青年律师的成长和蜕变。

温晓军律师指出，破产重整作为资本市场的一项关键制度安排，在优化资源配置、化解债务风险、促进企业重生与可持续发展等方面发挥重要作用。本期沙龙活动以“破产及不良资产处置”为主题，有助于探索市场化、法治化的破产重整机制，助力企业实现涅槃重生。星星之火可以燎原，“鲲鹏计划”如同一颗火种，为律师、企业提供多样的学习交流渠道，为社会提供有益的法治实践平台，使法治精神薪火相传。

国浩破产与重整业务委员会委员、国浩杭州律师陈江刚以对实质合并破产的原因分析为切入口，追溯实质合并破产规则的起源与演变，进而分享了实质合并中的管理人职责与注意事项。他基于比对美国以及国内的实质合并破产规则两者差异，指出国内判断实质合并破产条件的法律规则仍需细化。同时，他结合典型案例，详细阐释了实质合并中管理人履职的关键点，即管理人需结合法人人格是否混同、资产分离困难标准、债权人利益保护标准、基于重整需要标准以及债权人的合理信赖标准等综合判断是否适用实质合并。此外，陈江刚律师还重点介绍了在合并启动与听证、基准日选取、上市公司的关联公司合并处理、出资人组设置等业务过程中需重点关注的注意事项，为办理实质合并破产案件提供了理论和实践的双重指导。

国浩私募基金与资产管理业务委员会主任、国浩上海合伙人邹菁围绕私募基金参与上市公司破产重整三种角色（财务投资人、产业/战略投资人、联合战略投资人）的定位，阐述了三类载体（私募股权基金、私募证券基金、有限合伙企业）的功能，并通过对比私募基金与有限合伙企业在出资方式、出资人类型等方面的差异，系统分析了私募基金参与上市公司破产重整的路径。在监管核查方面，她重点分析了穿透核查、锁定期、关联交易、信息披露的核查要求，为私募基金参与上市公司破产重整指明了防范重点和应对之策。邹菁律师认为，私募基金参与上市公司破产重整需把握三个核心要点，一是配合产业/战略投资人，根据其投资基金的特性做好本职工作，找对联合投资的主角；二是充分利用三类载体的优势；三是配合监管，重点关注资金来源、平层架构、存续期限和信息披露。

国浩海关与税务业务委员会委员、国浩合肥律师张东方聚焦典型实务案例，在细致剖析案例中企业破产重整的必要性及可行性、重整方案、经营方案、出资人权益调整方案、重整执行情况的基础上，梳理相关税收规定及政策文件，深入探讨企业在破产重整过程识别税务风险的路径，并提出应对策略及优化建议。他认为，破产管理人作为破产程序的操盘手具有“裁判员”“运动员”“调解员”“企业破产重整计划及税务顶层架构的设计者”四种身份，同时面临以下三种困境：一是税收政策与破产法的法理存在部分冲突；二是税务稽查周期与破产实现相互矛盾；三是破产管理人的勤勉义务与专业要求的局限性存在冲突。张东方律师指出，税务事项不仅是破产程序中需要斟酌的技术细节，更是决定重整申报成败的关键性因素，在重整申报程序中应予以重点考量。

圆桌讨论环节围绕“破产业务的执业机遇与风险应对”展开探讨，由国浩破产与重整业务委员会主任、国浩上海管理合伙人陈枫主持。

国浩破产与重整业务委员会委员、国浩杭州合伙人张丽平指出，就房地产企业破产重整而言，律师不仅仅可以担任破产管理人，还能通过担任债务人律师或政府律师实现角色多样化。她希望整合国浩各地办公室资源，在破产业务方面实现合作共赢。

国浩破产与重整业务委员会委员、国浩石家庄合伙人李刚点明了在传统破产业务转向市场化破产业务过程中，破产管理人存在职责划分不清的问题，这为破产管理人履职带来潜在风险，并进一步强调在破产重整过程中应重点关注企业资产核查这一重点环节。

国浩破产与重整业务委员会委员、国浩上海合伙人尹玉芹指出，对于加工制造企业而言，由于其在进入破产重整阶段时生产经营仍在继续，需对企业安全生产经营予以持续关注。她认为，基于目前破产业务对接案源端口变多的情况，应整合律所内部资源，促成项目合作、共同成长。

国浩私募基金与资产管理业务委员会委员、国浩上海合伙人卢钢指出，随着注册制改革，从去年开始上市公司退市数量上升。在此背景下，他结合上市公司退市的相关规定，介绍实务案件中遇到的涉及股东穿透、查验手段被限制等困境，并提出了相应的解决建议。卢钢律师认为，应当利用律所内部资源协同承办业务，形成资源互动。

上海金融与法律研究院副院长兼破产法研究中心主任李丽丽表示，鉴于实务发展中部分业务已突破现有法律框架，破产管理人正面临勤勉履职与信访维稳的双重压力，执业风险显著增加。此外，她还提出破产重组业务应当注重风险管理，鼓励从事破产业务的律师进一步磨砺自身能力。

国浩律师学院院长王志平为国浩“鲲鹏计划”第三期系列讲座的讲者颁发纪念奖杯，感谢鲲鹏讲者的精彩授课，以及为国浩培养优秀青年律师所做出的贡献。

国浩“鲲鹏计划”秉承国浩人才培养的“专业主义、长期主义、集体主义和完美主义”精神，面向国浩青年律师启动的培训项目，其与北大英才培训、斯坦福培训、剑桥大学律所领导力训练营、新人训练营等共同构成了国浩完整、多层次的人才培养体系，致力为国浩培养脚踏实地、行稳致远的“专家型、实操型、口碑型、驱动型”律师，为客户提供更优质的服务。第三期系列讲座和线下沙龙已圆满结束，欢迎继续关注国浩“鲲鹏计划”第四期！