国浩私募证券基金行业风险防控与合规发展研讨会成功举办

本次研讨会以“解析合规风险与责任边界、探讨自查路径与监管趋势”为主题，吸引了100余位来自私募监管机构、行业协会、私募基金管理人、托管机构及律师事务所的专业人士参与。大家齐聚一堂，共同深入解析合规风险与责任边界，多维探讨自查路径与监管趋势，以助力私募基金行业在新监管格局下实现高质量、可持续发展。

国浩私募基金与资产管理业务委员会主任、国浩上海合伙人邹菁主持了本次研讨会。她指出，2024年私募证券基金行业在风险频发与政策重塑中经历了深度调整，行业合规生态面临重构。本次研讨会将聚焦典型风险案例与监管重点，旨在为从业者厘清责任边界、提升合规能力，从而更好地应对2025年新形势下的挑战与机遇。

上海市基金同业公会会员部负责人张冀在致辞中指出，随着《私募证券投资基金运作指引》的落地实施，行业合规水平不断提升，但市场调整中所暴露出来的各类风险事件在提醒各方：合规阀门仍需加固。他表示，上海市基金同业公会将继续发挥行业自律组织的职能，围绕政策实施情况开展专项调研，推动制度环境持续优化，同时也希望本次研讨会能促进行业共识，为破解难题、把握趋势提供有益思路，共同助力私募证券基金行业的稳健发展。

国浩上海管理合伙人、主任徐晨引用“细雨斜风作晓寒，淡烟疏柳媚晴滩”这一描写初夏时节的诗句作为开场白，同时也寄寓了对私募基金行业美好前景的希望。她表示，2024年以来，私募证券基金行业在监管趋严与典型风险频发的背景下正迈入“合规运营的大年”，也正处于监管逻辑重塑、责任体系重构的关键节点。本次研讨会旨在搭建一个共研趋势、破解难题、凝聚共识的平台，以期通过对热点案例、监管动向及未来趋势的深入交流，携手助力行业筑牢合规底线、实现高质量发展。

国浩上海合伙人施蕾以“从证券市场监管看私募证券基金合规运作要点”为题，对当前私募基金面临的合规监管形势进行了系统解读。她指出，当前资本市场的监管政策趋严已成为常态，私募证券基金的合规运作也随之面临更高的要求。随后，施蕾律师通过对相关法律法规、典型案例，以及监管部门执法逻辑和态度的深入剖析，重点阐述了私募基金存在的四大高风险行为：一是“老鼠仓”等利用未公开信息进行利益输送的行为；二是内幕交易，包括通过亲属账户等间接操作的隐蔽方式；三是操纵市场，特别是通过“伪市值管理”方式误导投资者；四是基金管理人及相关人员在股份增减持环节中的风险行为。最后，她提醒私募从业人员提升合规意识，建立健全内控机制，真正落实“合规风控是核心竞争力”的理念，防范相关法律风险，以推动行业规范有序发展。

国浩上海合伙人崔庆玮围绕《证券投资基金托管业务管理办法（修订草案征求意见稿）》（以下简称“《修订草案》”），重点探讨了私募证券基金托管人的职责边界问题。他从司法实践出发，认为托管人应履行安全保管、投资监督、估值复核等基本职责，但义务边界应依据法律与合同的相关规定，防止责任无限延伸。《修订草案》则进一步强化了托管人的信息核验、风险揭示及报告义务，意在“压实托管责任”，保护投资者利益。崔庆玮律师强调，“边界明确、权责匹配”是维护托管人履职合理性的重要前提，并指出“托管人面对的是管理人，但却是对投资者负责”这种职责与关系的错位正是当前司法争议的核心所在。

国浩上海合伙人吴雄雁以“2024年度监管机构对私募证券基金的合规检查重点分析”为题展开分享。他首先介绍了当前私募基金监管体系的整体框架，包括中国证券监督管理委员会和中国证券投资基金业协会的监管职能划分，体现出多部门协同监管的态势；其次，他总结了2024年证券监管领域的重点法规及典型案例，并提醒大家在私募证券基金运作中需特别注意信息披露、托管要求、产品结构及量化交易等方面的合规风险；最后，吴雄雁律师通过对现有检查与处罚数据的分析指出，监管机构对证券类私募的审查日益趋严，处罚集中于结构不透明、未托管产品、量化交易披露不实等问题。他建议私募机构应高度重视监管动向，建立健全内控机制，强化合规管理，以应对当前持续趋严的行业监管。

国浩刑事业务委员会暨法律研究中心秘书长、国浩上海合伙人刘艳燕从自身多年的刑事审判和法律实务经验出发，系统梳理了私募基金领域常见的刑事风险及防范要点。她指出，当前私募基金刑事风险形势趋严，非法集资类犯罪仍占据主导地位，特别是在募集端存在“公募化”趋势，如公开宣传、虚构收益、变相承诺保本等行为。她进一步强调，刑事认定与行政监管标准不同，非法集资犯罪必须同时满足非法性、社会性、公开性和利诱性四个要件。同时，她还详细讲解了投资、管理、退出等阶段中可能涉及的操纵证券市场、内幕交易、职务侵占、挪用资金等风险，并特别提示大家，《刑法修正案（十二）》将部分仅适用于国企的罪名拓展至民企，显著扩大了刑责范围，故相关机构应高度重视合规治理，强化风控意识，防患于未然。

随后的圆桌交流环节由上海市律师协会基金专业委员会副主任、国浩上海合伙人王婉怡主持。各位主讲律师共同围绕监管趋势、合规要求、民事与刑事责任等核心问题展开探讨。

吴雄雁律师指出，新国九条下私募证券基金监管愈发严厉是大势所趋，具体体现为穿透式监管、差异化监管、典型案例透明发布、重点问题专项核查等多个维度。监管的日益精细则对基金结构、托管情况、投资者类型等因素的合规提出了更高要求。

上海市律师协会证券合规与纠纷专业委员会主任、国浩金融证券合规业务委员会暨法律研究中心主任、国浩上海合伙人黄江东从实践出发，精准指出当前私募基金与上市公司来往过程中，最易触犯的便是内幕交易与操纵市场。内幕交易风险尤其突出，因其多采用“推定逻辑”处理，故在缺乏直接证据时也可能被认定为违法。他建议管理人避免在敏感期交易相关股票，坚守审慎合规原则，以“冗余防控”替代“贴边操作”。

刘艳燕律师则聚焦于交流场景中的证据留存问题，建议与会者在监管视野下明确合规边界，提前留存证据，如在交流后通过微信确认等方式形成纪要，谨慎处理敏感信息，对涉及风险的签字等行为提高警惕，以应对可能出现的监管风险。

崔庆玮律师就实控人与管理人的民事责任界定问题进行了深刻剖析。他指出，基于合同相对性原则，向实控人主张责任需借助侵权责任等途径，若实控人构成卖方机构，将可能与管理人共同承担适当性义务责任。而在判定责任主体、依据及承担方式时，则需结合具体情节，若存在共同侵权行为，或面临连带责任风险。

最后，国浩金融业务委员会暨法律研究中心秘书长、国浩上海管理合伙人周蕾发表了闭幕致辞。她首先代表主办方对线上线下与会者的参与和支持表达感谢，并指出，此次研讨会聚焦私募证券业务的“风险防控与合规发展”，旨在助推私募证券基金的高质量发展。她进一步强调，高质量发展不仅依赖监管政策的落实，更需多维视角的合规知识储备，与会嘉宾分别从证券市场监管、私募诉讼实务、私募合规检查、刑事风险防范等角度发表了精彩的主题演讲，带来了满满干货。同时本次活动也为大家打造了一个交流平台，有助于推动律师、基金公司与监管机构形成协同生态。她也期待未来能有机会与大家围绕数据合规等议题进行深入交流，共同助力私募基金行业的稳健与透明发展。