一、注册制下IPO项目聘任承销商律师的重要性
随着新《证券法》的实施，证券发行注册制以立法形式被全面落实，在此背景下，对证券公司的保荐承销工作提出更高的要求。目前，资本市场头部券商及外资券商聘请承销商律师逐渐常态化，随着注册制的全面推开，券商聘请承销商律师参与境内IPO项目、协助撰写招股说明书并对其负责，显得尤为重要。在本文中，笔者将结合自身担任IPO项目承销商律师的相关经验，从承销商律师与发行人律师的异同、承销商律师的主要工作内容等角度，对注册制下IPO项目中的承销商律师进行角色解密。
二、承销商律师与发行人律师的异同
(一) 承销商律师与发行人律师合作互赢
在境内IPO项目承办过程中，承销商律师和发行人律师的工作范围存在重合，在尽职调查过程中均需要对发行人的法律方面展开详细的调查，并就相关法律问题进行检索研究、提出解决方案、提示并发表法律意见；在法律文件的准备方面，均需要对发行人的三会文件、内控制度、承诺说明等进行审阅和把控；在申报文件的草拟方面，均需对发行人的历史沿革、资产重组、股东、董监高及核心技术人员、主要财产、业务资质、同业竞争、关联方与关联交易、行政处罚及诉讼仲裁等法律方面进行全面核查，并草拟申报文件的相关章节；在问询反馈过程中，均需对监管机构关注的法律问题展开进一步深入的核查，并草拟审阅回复内容，助力发行人通过审核。
有鉴于此，承销商律师、发行人律师并非对立的关系，而是合作共赢的关系。在项目承办过程中，承销商律师、发行人律师保持各自的独立性，分别开展核查，再就核查情况及所涉及的法律问题共同探讨、交叉复核、互相印证，有助于提高对法律事项把控的准确性，提高法律文件及申报文件的质量，能够为法律问题的解决提供更多的解决方案，提高解决问题的效率。
(二) 承销商律师与发行人律师的差异
承销商律师和发行人律师在IPO项目承办过程中扮演的角色和发挥的作用同时也存在差异，主要不同点如下：
三、承销商律师的主要工作内容
承销商律师的主要职责与工作范围贯穿尽职调查阶段、首次申报阶段、问询反馈阶段及发行承销阶段等。鉴于注册制的核心是信息披露，招股说明书是注册制下IPO最核心、最重要的法律文件，因此参与招股说明书撰写、就招股说明书进行验证并制作招股说明书验证稿及验证笔录是承销商律师最主要的工作。笔者在担任IPO承销商律师的过程中，就曾全面参与前述工作。
(一) 尽职调查阶段
在尽职调查阶段，承销商律师需全面参与法律尽职调查，从保荐机构（主承销商）的角度协助其进行法律尽职调查，并参与尽职调查问题的讨论沟通，与其他中介机构共同协商确定解决方案；协助保荐机构（主承销商）执行尽职调查情况问核程序，协助填报《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，并编制及整理法律部分的核查工作底稿。
(二) 首次申报阶段
在首次申报阶段，承销商律师需参与撰写招股说明书，草拟、修改、审核招股说明书与法律相关的章节，并从法律合规、信息披露质量和风险控制等角度对招股说明书风险因素、投资者保护、业务、财务等其他章节提出审阅修改意见；协助保荐机构（主承销商）与发行人律师沟通，审阅发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告，并将招股说明书的相关章节与法律意见书、律师工作报告进行交叉复核；就保荐机构（主承销商）项目组、质量控制部门提出的问题草拟回复或备忘录，并根据需要就部分问题发表承销商律师意见。
在起草招股说明书的同时，承销商律师需协助保荐机构（主承销商）在相关规定要求的时间内编制保荐承销业务工作底稿，并就招股说明书进行验证，制作招股说明书验证稿及验证笔录，保证招股说明书信息披露内容做到真实、准确、完整且可验证。
2021年10月29日，证监会就《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见（征求意见稿）》公开征求意见。该文件指出：保荐人和证券服务机构应当进一步提高对招股说明书信息披露质量的重视程度，配备合适人员，认真撰写招股说明书。保荐人的内控部门应加大对招股说明书信息披露质量的重视程度，建立健全相应的复核把关机制。鼓励通过编制招股说明书验证笔录等方式提升招股说明书信息披露质量。律师可以会同保荐人起草招股说明书，提升招股说明书信息的规范性。
注册制的全面实施对招股说明书的信息披露质量要求全面提高，有经验的律师全面参与招股说明书的撰写及验证工作，将有助于提高招股说明书的信息披露质量及规范性，有利于推动资本市场高质量发展。
(三) 问询反馈阶段
在问询反馈阶段，承销商律师需协助起草、修改、审核上海证券交易所、中国证监会历次问询、反馈回复材料，配合参与针对问询反馈问题的补充核查，并结合补充核查情况更新招股说明书等。同时，还需要协助保荐机构（主承销商）编制问询反馈相关的保荐承销业务工作底稿，并相应更新招股说明书验证稿及验证笔录。
(四) 发行承销阶段
在发行承销阶段，承销商律师需协助起草、修改及审核承销协议、承销团协议、战略配售协议等法律文件；起草、修改及审核发行承销阶段的信息披露文件，包括但不限于招股说明书、发行方案、网上路演公告、询价及推介公告、发行公告、网下配售结果公告、网上定价发行申购情况及中签率公告等；对战略投资者、网下投资者资质及其与发行人和承销商的关联关系、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表意见，审阅承销环节的相关材料，并提供培训、见证等法律服务。
综上，承销商律师的工作范围贯穿IPO的始终。与此同时，承销商律师需按照保荐机构（主承销商）的要求，结合实际情况，针对招股说明书及其涉及的核查事项、全套工作底稿等向保荐机构（主承销商）出具承销商律师法律意见书；并全程为保荐机构（主承销商）提供与发行上市有关法律法规及法律事项的法律咨询。
四、方兴未艾的承销商律师业务
施行注册制是新时代背景下中国实施创新驱动发展战略、推进高质量发展的重要举措，是深化资本市场改革的重要安排。中介机构勤勉尽责，是实施注册制的重要基础。注册制整体制度设计更加强调落实中介机构责任，与制度层面相对应，中国证监会、各地证监局及证券交易所等监管机构也通过现场检查、现场督导等形式加强了对发行人及中介机构的监管。
随着注册制的全面实施，未来保荐机构面临的机遇和所要承担的责任进一步增强。为防范风险，加强内部控制，越来越多的的保荐机构（主承销商）将选择在IPO项目中引入承销商律师。结合境外成熟资本市场的现状，随着我国资本市场的不断发展成熟，承销商律师将更多的参与到资本市场。与此同时，与承销商律师相关的制度将不断完善、法律责任边界也将逐渐明晰。注册制下的承销商律师业务方兴未艾、大有可为。