自俄乌冲突爆发以来，美国、欧盟和英国相继对俄罗斯实体、个人及其家属，以及特定行业、货物、技术或服务采取了多轮金融与贸易制裁。结合为中国民航服务的经验，我们从市场相关主体的视角出发，就对俄制裁给中国民航相关主体带来的影响进行简要分析，以供有关主体参考。
一、与航空行业有关的对俄金融和贸易制裁措施
英国2022 No. 241号法案规定禁止对俄罗斯指定的个人或实体出口尖端航空设备和关键技术。英国民用航空管理局（CAA）于2022年2月24日发布公告，暂停俄罗斯航空公司在英国的外国承运人许可（AOC），俄罗斯航空公司被禁止运营目的地或始发地在英国境内的航班直至新的公告颁布。英国政府本周三（3月9日）追加对俄航空制裁，包括扣押俄罗斯飞机和移除在英国注册的属于特定俄罗斯主体的飞机，禁止航空航天相关物品和技术出口，包括提供保险和再保险服务。
欧盟2022/328号条例禁止欧盟主体直接或间接向俄罗斯个人、实体、机构提供，或以在俄罗斯境内使用为目的提供与航空相关的物品（包括飞机和零部件）和技术（包括维修、大修、检查、更换、改装等），并禁止提供与该等航空物品和技术相关的融资、保险和再保险服务。2022年2月28日，欧盟批准禁止俄罗斯承运人（包括代码共享中的市场方（Marketing Carrier））在欧盟境内的机场起降或飞越欧盟国家的领空。
美国交通部于2022年3月2日发布公告，以继续允许俄罗斯承运人在美国领土内运营不符合公共利益为由，暂停所有俄罗斯民用航空器承运人在美国的飞行活动，并取消俄罗斯航空公司（Aeroflot）、空桥货运航空公司（Airbridge Cargo）、雅库特航空公司（Yakutia Airlines）、北风航空公司（Nordwind Airlines）和蓝色航空公司（AZUR Air）飞往美国的定期航班。美国联邦航空局（FAA）随后发布航行通告（NOTAM），除FAA批准的人道主义或搜救飞行外，禁止所有俄罗斯航空公司和商业运营人，所有俄罗斯注册的航空器，以及所有由俄罗斯实体或个人拥有或由其控制或其为受益人的航空器（包括运营、租赁和包机）在美国境内起降或飞越美国领空。违反上述命令可能导致相关飞机被拦截，以及飞行员和机组人员被扣留。美国BIS更新对俄出口管制许可要求及新许可证的许可证审查政策，更新的产品许可中增加了民用航空器部件。
2022年2月26日，欧盟、英国、美国、加拿大发表联合声明，宣布将部分俄罗斯银行移出SWIFT系统。2022年3月1日，欧盟发布2022/346号决定，要求于2022年3月12日起禁止向附件XIV列明的七大俄罗斯银行及其下属控股公司提供金融数据信息服务，俄罗斯主要银行将无法使用SWIFT金融系统。
2022年3月4日，国际航空分销系统服务商Sabre，及Amadeus IT Group相继宣布终止与俄罗斯航空公司的全球分销协议。
二、对国内航空公司的影响
(一) 代码共享协议安排
在代码共享协议安排下，承运方负责实际运营该航班并有义务为合作航线的运营取得所有政府批准和许可，市场方负责以自己的名义销售承运方实际运营的航班上部分座位。受到空域制裁的影响，俄航空公司作为承运方的航班已被禁止飞入美国、欧盟和英国等空域，国内航空公司与俄航空公司作为实际承运方在相关航线上的代码共享合作将被迫终止（国内航空公司作为实际承运方的代码共享合作是否可以继续有待相关国家进一步明确其制裁适用范围）。
此外，在部分国际航空分销系统服务商（例如Sabre、Amadeus等）终止其与俄航空公司分销协议的情况下，俄航空公司将无法在与相关分销系统服务商合作的在线销售平台中展示和销售其客票，国内航空公司与其合作共享代码的航班亦可能受到影响而无法继续向旅客展示和销售客票。
通常情况下，上述情形已构成共享代码协议项下的一项终止事件，具体可能涉及不可抗力解除、违约解除或任意解除权。由于代码共享协议一般约定双方均应对各自的出票和定座行为承担全部责任，因此，国内航空公司作为市场方销售代码共享航班时，如因制裁措施导致无法履行运输合同而给旅客造成的损失，需根据其运输总条件先行向旅客承担责任，再根据代码共享协议的赔偿条款向实际承运方索赔。
(二) 国际客货运代理人管理和票款结算
国际航协清算中心（IATA Clearing House）及其提供的货币清算服务（IATA Currency Clearance Service）主要以美元、英镑和欧元作为结算货币，特殊情况下可以选择日元或澳元进行结算。美、英、欧盟等宣布限制俄罗斯银行使用SWIFT系统可能导致俄罗斯销售代理人无法按时完成资金结算，出现相关清算规则项下的违约行为，IATA将根据规则对其做出处理。如国内航空公司发现俄罗斯销售代理人无法通过国际航协清算中心进行及时结算，应考虑根据代理人协议及IATA清算规则，与代理人协商变更支付方式，必要时及时行使抵扣保证金、暂停或撤销销售代理人出票授权等权利。
三、对国内航空维修、地服企业的影响
俄罗斯现役商业运输机队中，约四分之三的飞机由欧盟、美国或加拿大厂商制造，相关飞机的机身、发动机、主要零部件的维修和维护无法脱离由飞机或零部件原厂制造商，或其授权维修厂提供的维修、修理和大修服务的支持。以欧盟为例，欧盟制裁规定适用于所有根据欧盟成员国法律成立的实体，以及需要遵守欧盟法律的任何外国实体。因此，对于中国境内的飞机或零部件维修企业，包括欧盟国家实体在中国设立的飞机或零部件维修外商投资企业，或经欧盟国家实体以协议授权的方式授权开展飞机或零部件维修业务的内资飞机或零部件维修企业，根据外商投资企业境外母公司的公司政策，或根据相关维修服务授权协议中的制裁、出口管制合规条款，均可能被要求遵守并执行相关对俄制裁措施。对于需遵守合同项下制裁或出口管制合规条款的中国飞机或零部件维修企业，如违反美国、欧盟、加拿大或英国等国家的制裁或出口管制条款，可能面临中断技术许可、零部件供应，终止维修服务授权协议以及承担其他违约责任。
相似的情况同样可能出现在与俄航空公司签订了地面服务协议的国内机场或地面服务单位。如国内机场或地面服务单位依据飞机或零部件原厂制造商授权为飞机提供航线维护、检修服务，需关注其与原厂制造商之间的授权维修或技术许可协议中有关制裁和出口管制合规、知识产权、责任限制、违约赔偿等相关条款，评估自身向俄航空公司提供相关服务可能的违约风险。如国内机场或地面服务单位拟拒绝向俄航空公司提供受制裁措施影响的地面服务，可考虑援引不可抗力条款（如IATA标准地服协议）或先履行抗辩权主张免除其无法履行协议的责任。
此外，如果有境内外债权人在国内申请对俄航空公司的资产（主要是航空器）进行保全或扣留，相关维修或机场单位应妥善处理，包括仔细识别相关债权人身份、法律手续，评估自身享有的留置权，并积极要求有关方提供担保（如可行）。
四、对国内航空租赁公司的影响
通过设立在爱尔兰或其他欧盟成员国境内的SPV，或借助欧盟成员国资金为俄罗斯主体运营或为俄罗斯使用的飞机提供融资的国内航空租赁公司，将受到欧盟制裁措施的影响。
根据飞机租赁协议的通常安排，国内出租人可以根据提前回购或不合法事件条款终止租赁，并要求承租人提前退租（经营性租赁）或回购（融资性租赁）、支付应付未付租金及其他交易文件规定的全部应付款项。但需注意的是，如飞机租赁协议对提前回购或不合法事件终止协议设定了前提条件（如约定了协商期），则一般应在该等前提条件满足时方可行使终止租赁协议的权利。鉴于欧盟2022/328号条例规定对于2022年2月26日以前签订的合同，制裁措施将于2022年3月28日正式生效，因此，受影响的国内出租人应及时采取行动，确保相关飞机租赁协议能够于上述期限前终止，避免发生违反欧盟法律的合规风险。
如国内航空租赁公司就俄租赁飞机向欧盟成员国银行或其他主体进行了融资安排，欧盟境内的融资方将可能根据制裁要求启动融资合同中的不合法事件终止机制，融资合同项下已放款的融资资金将加速到期，国内航空租赁公司需提前还款。此外，融资合同中的制裁条款通常要求租赁公司不得与受相关制裁的主体有任何直接或间接的联系，如违反该约定，国内航空租赁公司也将面临融资方提出违约终止融资、要求国内航空租赁公司提前还款并承担损失赔偿责任的风险。
此外，考虑到美、英、欧盟等国家对俄罗斯发起的一系列制裁措施，将对俄罗斯承租人按时支付美元租金、维持飞机保险、确保飞机满足适航要求、飞机维修和维护等方面依约履行的能力造成重大不利影响，因此国内出租人应视俄承租人履约情况，及时行使飞机租赁协议项下违约救济的权利，包括但不限于终止租赁、要求提前退租或留购、承担损失赔偿责任，以及考虑行使相关信用证项下的权利、质保权益及保险权益。
五、对国内航空公司保险的影响
欧盟2022/328号条例将直接导致位于欧盟成员国内的保险人/再保险人、根据欧盟成员国法律成立的保险人/再保险人以及在欧盟境内开展业务的保险人/再保险人（以下称为“欧盟保险公司”）无法继续为俄罗斯的任何实体或在俄罗斯境内使用的航空器提供保险保障。因此，如果中国民航机队中的航空器的所有权人、出租人或融资人涉及俄罗斯实体，欧盟保险公司可能依据欧盟2022/328号条例终止提供保险或再保险保障。我们理解，此处“在俄罗斯境内使用”的航空器应指完全或主要在俄罗斯境内使用的航空器，而并不包括国内航空公司运营的中俄航线的航空器。当然，对于该规定的理解仍应以欧盟相关机构最终解释为准。随着俄乌冲突的发展以及政治和商业等不确定因素的影响，不能排除欧盟保险公司以“在俄罗斯境内使用”为由拒绝为中俄航线上运营的航空器提供保险及再保险保障的可能。
从目前来看，除非俄乌冲突构成保单约定的除外情形（例如大规模杀伤性武器除外条款），否则对中国航空公司的保险保障并没有直接影响。但是，如果冲突进一步升级，发生了五大国之间爆发战争（不论宣战与否）或冲突中使用了放射性等大规模杀伤性武器等保单除外情形，则根据保险合同约定，保险公司有权重新审定保单的费率、条件和地域限制，甚至注销保单。
六、对国内航空出租人保险的影响
国内部分租赁公司购买了航空出租人保险，主要保障：1. 飞机租赁期间，承租人保险不足或失效的风险；2. 飞机租赁期间之外，出租人实际控制和占有飞机时的风险。
俄乌冲突事件对航空出租人保险保障的影响主要在三个方面：
1. 保单中地域限制条款（例如LSW617G）。如保单明确将有关国家（如俄罗斯或乌克兰）列为除外地区，则所有在该国起降的航班将无法得到保险保障（根据ICAO建议在正常的国际航路上飞越该国将不受影响），除非提前与保险人另行达成一致；
2. 保单中制裁及禁运条款（例如AVN111）。如果提供保险保障或支付保险赔款将违反任何制裁或禁运的法律规定，则保险人有权提前30天书面通知终止保险保障；
3. 如前文分析的对航空公司保险的影响相同，如果冲突进一步升级，可能导致出租人保险保障受到限制甚至被注销。
因此，国内航空出租人应密切关注国内外航空保险市场的动向，并与保险公司就保险保障的效力进行及时沟通。同时，还应关注其在俄罗斯航空资产的安全（包括是否存在政府征用的风险），并在危险程度显著增加时按照保险合同的约定及时通知保险人。