一、律师在国有企业合规管理体系建设咨询项目中的定位
(一) 国有企业需要合规
合规起源于美国银行业，20 世纪 30 年代金融危机下的大萧条，推动了美国银行业的合规。时至今日，合规已经从美国单国推动进展到全球共同推进，在企业合规管理体系建设推动的过程中，我国政府也发挥了重要作用。2022年，我国企业国际化发展持续深入，国有企业在“走出去”的过程中面临各种合规问题，对国际合规标准的适用提出了更高的要求。国有企业作为我国经济发展的重要支柱，在合规领域，也应发挥更大的作用。在此基础上，国有企业的合规标准日渐严格，对中国律师的合规辅助水平要求也越来越高。
(二) 合规业务应以律师为主导
企业合规管理体系的建设，与工商管理密不可分，但更多地体现为律师业务，例如专业的尽职调查、法律风险的剖析、行业重点领域指引的制作、三道防线的建立等，无不显示了企业合规对法律标准流程的要求，无不反映出企业合规对律师专业素养的需求。律师在合规业务中，应着力发挥其对于法人治理结构梳理、完善的专业性；着力于发挥对于人力资源等合规重点领域指引制作的专业性；着力于发挥对法律风险信息库的搜集、制作能力；着力于发挥对行业规范、商业价值评价的平衡能力。
(三) 律师在合规体系建设中的定位
合规体系建设不同于专项合规，合规体系建设更加注重系统的标准化、规范化运行，通过系统机制的设定，使企业整体提高合规水平。2018年11月，国务院国资委为推动中央企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治央企，保障企业持续健康发展，印发了《中央企业合规管理指引（试行）》，提出建立健全合规管理体系的原则为：全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立。合规体系建设业务不同于律师其他非诉业务，该业务对于企业的依赖性十分强，为了保障合规体系运转的顺畅性，律师应明确认识到其在企业合规管理体系建设中的定位。
1. 律师是企业合规管理体系建设的协助者，企业合规管理体系建设以企业本身法人治理结构、运营机制为基础，律师在此基础上提出完善、整改建议，在与企业经过充分论证后进行相应的调整，得到企业的认可与肯定，是合规体系运转的必要条件。
2. 律师是企业行业风险、重点领域风险的分析者，根据企业的需要，律师在企业合规管理体系建设中充分深入行业领域，例如矿产资源、建设工程、投融资等领域，为企业提供风险信息剖析以及流程标准化设计，帮助企业了解所在行业的核心法律风险，并在日常经营中构建风险防火墙。
3. 律师是企业的“建议者”而非“决策者”。部分律师在合规体系建设过程中过于坚持己见，忽视了企业的真正诉求，在此基础上即使建立了看似科学的体系，最终也无法取得实效。
4. 同时要明确，企业合规管理体系建设咨询项目作为律师的一项非诉业务，律师是企业合规管理体系建设过程中的主导者、推动者，在考虑企业商业价值、现实诉求的基础上，对于强制性法律法规的提示、遵守，是基本的律师职业道德。把握好非诉业务过程中出现的各个平衡点，对律师专业与执业敬业提出了非常高的需求。
二、国有企业合规管理体系建设咨询项目中的律师工作要点
(一) 必要的尽职调查是企业合规管理体系建设的基础，合规尽职调查有其特殊性
合规尽职调查不同于一般的尽职调查，主要关注的是：合规体系、合规意识、重点合规领域（行业重点领域、经营多发重点领域）等，针对企业合规构想充分了解合规体系建设方面涉及的各个因素。尤其是企业在使用现代化管理工具的基础上，要求律师对企业管理工具例如OA系统功能设定具有相应的了解，以满足企业现代化办公的需求。
在笔者服务的某大型国企的合规体系建设过程中，企业的合规构想是充分考量已有的内控体系、OA系统需求，将合规与内控融合，并与OA系统进行对接，在此过程中，笔者发现有的审批流程存在重复、冗繁的特点，构筑三道防线的合规机制嵌入后，可能导致系统审批时限拉长、降低工作效率，经与企业负责人、技术部门、合规部门等共同商议后，就相关程序进行了调整完善，以最终满足企业合规需求。从这个事例中可见，因合规管理体系建设的特殊性，尽职调查与企业的日常运营特性、现代化程度等都有很大的关联，只有充分了解企业各种“工具”的基础上，才能真正完成高效合规体系的建设。
(二) 理顺合规管理组织体系，律师工作强调合规管理体系运行的实效性
国有企业要搭建责任明确、层次清晰、管控严密、上下联动的一体化合规管理组织架构体系，厘清董事会、监事会、经理、总法律顾问、合规岗位人员的合规职责。笔者在合规工作中发现，虽然国有企业已经基本完成了相应合规部门或合规岗位的设置，但是合规的职责范围以及合规岗位如何实现合规智能，并未形成标准化的流程，或因程序设计上导致合规风险发现的滞后，或因岗位层级上导致合规处置能力的不足。因此，律师在构建企业合规管理体系过程中，应着重根据公司治理结构，调整、完善合规负责人的岗位设置、权责范围，原则上由总法律顾问担任合规负责人，并切实建立业务部门、法律部门、审计部门这三道防线，全面防范合规风险。
(三) 企业行业风险的判断与梳理以及重点领域专项合规，需要根据企业需求组建律师团队
企业合规管理体系的构建，离不开行业风险的判断与梳理，对于专业领域人才的甄选，在企业合规管理体系构建中尤为重要。以某有色集团矿产资源合规项目为例，在律师团队组建过程中，团队除了对法律专业素养的考察之外，也尤其关注律师在矿产资源领域、工商管理方面、财税领域的专业素养，以配合企业完成具有针对性的专项合规。
(四) 合规不等于束缚，对商业价值的考量，是合规管理体系构建的初衷
企业的营利性体现了企业的基本追求，企业合规管理体系构建的初衷也应充分考量企业的商业价值。律师在协助企业构筑合规管理体系时，应同时考虑：运营效率的提高、不过度增加成本、人力资源运转的可行性等，而非机械地增加部门、人员或机械地完成国资委要求的功能性。律师工作中一旦忘却了企业商业价值的追求，便也背离了企业构建合规管理体系的初衷。
三、律师应关注各地对企业合规管理体系的要求
(一) 各地国资委对合规管理体系建设的总体要求
《上海市国资委监管企业合规管理指引（试行）》“企业应当建立全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立的合规管理体系。”山东省国资委《省属企业合规管理指引》“企业应当加快建立全面覆盖，突出重点；结合实际，独立客观；强化责任，协同联动的合规管理体系。”内蒙古自治区《关于建立企业合规管理体系的指导意见》“企业要加快建立起全面覆盖、全员参与、职责清晰、协同联动、务实高效的合规管理体系，为支撑国有企业高质量发展提供有力法治保障。”陕西省《陕西省省属企业合规管理指引(试行)》“应当建立健全全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立、持续有效的合规管理体系。”
从以上各地区国资委的规范性文件可见，国有企业合规管理体系的建设，总体要求达到：全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立、突出重点、结合实际、全员参与、职责清晰、务实高效、持续有效等。由此可见，国有企业在合规体系建设中的总体要求是十分严苛的，因此也对律师在企业合规管理体系建设中的工作方式、方法提出了挑战。
(二) 以陕西省为例，合规管理体系建设的要求呈概括性要求，对律师的专业素养提出挑战
根据陕西省国资委《陕西省省属企业合规管理指引(试行)》的规定，经过重点性的梳理，对国有企业合规管理体系建设提出了如下要求：
组织机构：建立合规管理机构（合规管理双线报告制度并建立三道防线）。
合规管理重点：关注重点领域：公司治理、市场交易、合同管理、投融资管理、安全环保、产品质量、工程建设、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴、信息安全、礼品与商务接待、捐赠与赞助。
重点环节：制度制定环节、经营决策环节、生产运输环节
重点人员：管理人员、重要岗位人员、海外人员。
合规管理运行：建立健全合规管理制度、建立健全合规审查机制、建立合规联席会议机制、建立合规风险识别预警监测机制、建立合规风险应对机制、建立强制合规咨询机制、建立合规管理评估机制、建立合规内部审计机制、建立违规举报和调查问责机制。
合规管理保障：落实领导责任、建立合规考核评价制度（合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核）、建立健全合规信息管理平台和数据库、完善激励约束机制、建立专业化、高素质的合规管理队伍、重视合规培训、积极培育合规文化、建立合规报告制度。
从以上梳理结果可见，陕西省国资委在具体的指引中，也没有对企业合规管理体系的建设中的相关规定，属于功能要求型的指引，这也给从事企业合规建设的律师工作带来了挑战。律师在协助企业完成合规体系建设过程中，需要在深入了解企业信息的基础上，根据指引要求，为企业匹配最佳的合规体系建设方案。国有企业作为国有资本参与的企业主体，受到相应国资委的监管，律师在为国有企业提供合规业务中，应重点了解国务院国资委及当地国资委的具体要求，全面满足监管需要。
四、律师在合规管理体系建设中的重点注意事项
(一) 工作流程把控
合规管理体系建设咨询项目，较之一般的非诉项目，有其自身的特点，就流程把控方面，简要分析如下：
尽职调查：针对企业行业、合规管理特点制定个性化的尽职调查方案。
访谈：不局限于管理人员、合规岗人员，重视与公司主要负责人、核心业务人员的访谈
合规管理体系建设方案制作：尊重业务特定、企业特点，不能一概而论，注意与企业内控体系建设的融合、协动。
合规管理体系运行测评：深入基层，全流程试运行测评，注重细节调整，尤其注意审批流程过度冗繁问题，商业价值是企业的生命力。
合规培训、辅导：律师陪伴式运行，根据运行情况进行培训、辅导，确保体系健康运行。
沟通：全过程中，律师应与企业保持沟通，建议最少一周进度性沟通一次。
(二) 成果质量控制
律师经过与企业的充分讨论后，合规体系建设一般会形成的成果包括但不限于：合规手册、合规管理办法、风险信息库。
(三) 合规管理体系建设项目周期
鉴于合规管理体系建设过程中，需要进行专业、深入的尽职调查以及与企业的密切沟通、与企业治理结构及运行机制的融合完善、对行业风险的深入分析、针对重点领域制定合规指引等工作，建议整体项目周期不低于半年，以确保合规管理体系建成后的健康、有效运行。
五、企业合规管理体系建设的依据性文件（部分）
2005年，巴塞尔银行监督管理委员会《合规与银行内部合规部门》
2006年，中国银监会《商业银行合规风险管理指引》
2014年，国务院国资委《关于推动落实中央企业法制工作新五年规划有关事项的通知》
2014年，国际标准化组织《合规管理体系——指南》
2014年，国务院办公厅关于进一步加强贸易政策合规工作的通知
2015年，国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》
2016年，国资委《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》
2017年，中国标准化管理委员会《合规管理体系指南》
2017年，中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》
2017年，中国保监会《保险公司合规管理办法》
2017年，陕西保监局关于加强保险中介业务合规经营的通知
2018年，国务院国资委《中央企业合规管理指引》（试行）
2018年，国家发改委《企业境外经营合规管理指引》
2018年，《上海市国资委监管企业合规管理指引（试行）》
2019年，江苏省国资委《省属企业合规管理指引（试行）》
2019年，山东省国资委《省属企业合规管理指引》
2020年，内蒙古自治区国资委《关于建立企业合规管理体系的指导意见》
2020年，陕西省国资委《陕西省省属企业合规管理指引(试行)》
2021年，商务部办公厅关于印发《对外投资合作“双随机、一公开”监管工作细则（试行）》的通知
2021年，中国银保监会办公厅关于持续深入做好银行机构“内控合规管理建设年”有关工作的通知
2021年，陕西省市场监督管理局《陕西省经营者反垄断合规指引》解读
2021年，最高检、全国工商联等九部门共同成立第三方监督评估机制管委会。同年11月，九部门联合下发《涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法（试行）》《〈关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）〉实施细则》
2022年，最高检等办公厅《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》
国浩律师事务所在合规与监管领域累积了深厚的理论研究和丰富的实践经验，能够提供契合客户需求的一站式、全方位的合规与监管法律服务。依托于深耕资本市场法律服务的专业经验，国浩拥有一批专业律师擅长为国有企业客户提供合规与监管法律服务，能够帮助企业、金融机构、专业服务机构、政府和非政府组织发现行业及监管方面的漏洞，理顺监管和报告体系，制定并落实有效的合规措施，建立合规管理体系。