根据检索，笔者发现，“责任”一词在新《公司法》中出现了133次，排除“有限责任公司”等无关词条，涉及“责任”46处。由此可见，针对公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体所构建的责任体系在逐步丰满和完善。鉴于此，笔者认为，有必要对新《公司法》中的责任体系进行梳理，从“责任观”的视角分析、解读《公司法》的最新修订。
目 录
一、责任变化概述
二、责任体系分析
三、关于责任边界的思考
四、结语
一、责任变化概述
经对比新《公司法》与现行有效的公司法之内容，新《公司法》在责任设置方面主要有如下变化：
(一) 责任主体扩大化
新《公司法》在现行公司法规定的责任主体基础上，增加了其他责任主体，包括公司法定代表人（因过错执行职务而担责），公司设立中股东（对公司设立阶段的债务负责），未届出资期限的股东（提前实缴出资责任），股权转让交易中的转让人和受让人，以及公司作为责任主体向股东和董事承担责任之情形等。
(二) 责任类型和责任内容丰富化
责任类型丰富化主要体现在：不仅有连带责任，还有按份责任、补充责任等。例如，新《公司法》第52条第2款规定，针对股东因逾期出资而失去的股权，如未在六个月内转让或注销，其他股东负有按比例增加出资额的责任；第88条第1款规定，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
责任内容丰富化主要体现在：公司、股东、实际控制人、董事、监事以及高管承担责任的情形均有所增加。例如，现行公司法只规定了控股股东和实际控制人在滥用股东权利的情形下承担赔偿责任，而新修订的公司法还明确了控股股东、实际控制人应对其指示董事、高管从事损害公司或股东利益的行为承担连带责任这一基本规则。
(三) 责任追究精准化
责任追究精准化主要体现在将责任落实到个人，新《公司法》多处出现“负有责任的董事、监事、高级管理人员”，或者“负有责任的董事”等表述，避免形式上的集体责任而实质上免于担责、“责任一刀切”等情形，实现精准追责。
二、责任体系分析
(一) 基于不同主体构建的责任体系
以责任主体的不同作为划分标准，可将责任大致分为公司责任、股东/发起人责任、控股股东/实际控制人责任、董监高和法定代表人责任、清算主体责任、第三方机构责任六大类，具体如下：
1. 公司责任
新《公司法》中以公司作为责任主体的规定主要包括：
2. 股东/发起人责任
新《公司法》中以股东/发起人作为责任主体的规定主要包括：
3. 控股股东/实际控制人责任
新《公司法》中以控股股东/实际控制人作为责任主体的规定主要包括：
4. 董事、监事、高管、法定代表人责任
新《公司法》中以董监高/法定代表人作为责任主体的规定主要包括：
5. 清算义务人/清算组成员责任
新《公司法》中以清算义务人/清算组成员作为责任主体的规定主要包括：
6. 第三方机构责任
新《公司法》中以第三方机构作为责任主体的规定主要包括：
(二) 基于“对内责任”和“对外责任”构建的责任体系
以责任承担对象的不同为划分标准，可以将责任分为“对内责任”和“对外责任”两大类。“对内责任”系指公司股东、董事、监事、高管、实际控制人等内部参与人对公司承担的责任，或者前述主体之间相互承担责任；“对外责任”系指公司股东、董事、监事、高管等内部参与人对债权人等外部第三人承担的责任。
1. 对内责任
新《公司法》的对内责任规则主要围绕以下方面展开：
(1) 为保障和落实公司资本充实原则，由股东/发起人、董监高对出资不实、出资逾期、出资瑕疵、抽逃出资等行为担责
主要包括：
① 股东/发起人违反出资义务（或违背公司资本充实原则）之责任：有限责任公司股东/股份有限公司发起人就未按期足额缴纳的出资对公司承担责任（第49条第3款、第99条）；公司设立时其他股东对未实缴出资股东补足出资义务的连带责任（第50条）；失权股东之股权未及时处置情形下其他股东按比例增加出资责任（第52条第2款）；未届出资期限的股东提前向公司实缴出资责任（第54条）；未按期足额出资和出资不实情形下的股权转让参与人对公司承担责任（第88条）；违法利润分配情形下股东向公司承担赔偿责任（第211条）；违法减资情形下股东向公司承担赔偿责任（第226条）等。
② 董监高就股东出资（维护公司资本充实）事宜未履行法定职责之责任：董事未催缴股东出资之责任（第51条第2款）；董监高就股东抽逃出资行为承担责任（第53条第2款）；违法利润分配情形下董监高向公司承担赔偿责任（第211条）；违法减资情形下董监高向公司承担赔偿责任（第226条）。
(2) 控股股东、实际控制人违反信义义务之责任[注1]
主要包括：控股股东滥用权利对公司或中小股东损失的赔偿责任（第21条第2款）、控股股东、实际控制人利用关联关系损害公司利益而对公司承担赔偿责任（第22条第2款）、控股股东、实际控制人指示董事、高管从事损害公司或股东利益行为情形下对公司损失的连带赔偿责任（第192条）等。
(3) 董监高违反信义义务之责任
主要包括：董监高利用关联关系损害公司利益情形下对公司损失的赔偿责任（第22条第2款）；董事就瑕疵董事会决议对公司损失承担赔偿责任（第125条第2款）；董监高就违规财务资助对公司损失承担赔偿责任（第163条第3款）；董事（作为清算义务人）未及时履行清算义务对公司承担赔偿责任（第232条第3款）；董事（作为清算组成员）怠于履行清算职责对公司承担赔偿责任（第238条第2款）等。
(4) 公司对董事、股东之责任
主要包括：公司任意解任董事时对董事承担赔偿责任（第71条第2款）、控股股东滥用股东权利情形下公司对中小股东承担收购股权责任（第89条第3款）、公司对异议股东承担收购股权责任（第89条和第161条）、特殊合并情形下公司对其他股东承担收购股权责任（第219条第1款）等。
2. 对外责任
新《公司法》的对外责任规则主要围绕以下方面展开：
(1) 公司对外责任
主要包括：公司对法定代表人、董事、高管执行职务给第三人造成的损害承担赔偿责任（第11条第3款、第191条）；公司承担社会责任（第20条）、“公司法人人格否认”情形下公司对受同一控制下的其他关联公司之债务向关联公司债权人承担连带责任（第23条第2款）；公司对股东为设立公司从事的民事活动，对股东为设立公司以自己名义从事的活动，对股东履行公司设立职责给第三人造成的损害承担责任（第44条）。
(2) 股东对外责任
主要包括：“公司法人人格否认”情形下股东对公司债务向债权人承担连带责任（第23条第1款和第3款）、设立时的股东为设立公司以自己名义从事活动而对第三人承担责任（第44条第3款）、简易注销程序中作出不实承诺的股东对公司债务承担连带责任（第240条第3款）。
(3) 董监高对外责任
主要包括：董事、高管执行职务存在故意或重大过失而向第三方承担赔偿责任（第191条）；董事作为清算义务人未及时履行清算义务向债权人承担赔偿责任（第232条第3款）；董事作为清算组成员故意或重大过失怠于履行清算职责对债权人承担赔偿责任（第238条第2款）。
(三) 基于“主动责任”和“被动责任”构建的责任体系
以责任主体是否因其自身行为（包括自身作为和不作为）承担责任作为划分标准，可以将责任分为“主动责任”和“被动责任”两大类。“主动责任”系指责任主体就基于其自身的作为和不作为而承担责任，“被动责任”系指责任主体就非基于自身的作为和不作为而被动承担的牵连责任。新《公司法》中绝大多数为主动责任，但也设置了部分被动责任，主要包括：
1. 因控股股东滥用股东权利，公司对中小股东承担收购股权之责任
新《公司法》第89条第3款规定，在控股股东滥用股东权利并严重损害公司或中小股东利益的情况下，中小股东拥有请求公司按合理价格收购其股权的权利。笔者对该条规定的适用持有疑虑：
首先，控股股东滥用股东权利，并不必然导致公司法人人格否认，控股股东与公司仍可能视为两个独立主体。从“行为自主、责任自负”角度，原则上应由行为主体对其自身行为负责，故笔者认为，此情形下由滥用权利的控股股东作为回购义务人更合理。
其次，公司回购中小股东股权需支付对价，对价款原属于公司财产，来源于全体股东投入公司的资本金和公司经营积累，用公司财产为控股股东的不当行为买单，对于不提出回购诉求的中小股东而言是不公平的，会损害该部分股东的利益。
再次，公司回购中小股东股权并支付回购款，将导致公司责任财产减少、可能影响公司现金流，增加公司的履约风险，对公司债权人可能不利。
新《公司法》施行后，站在投资人（中小股东）的立场，笔者建议在投资协议和被投企业的公司章程约定，如控股股东滥用股东权利，给被投企业或股东造成重大损失（对“重大损失”的标准进行量化界定）的，投资人有权要求控股股东（实际控制人）和/或公司收购投资人持有的被投企业股权，并明确约定收购期限和收购价格。站在控股股东和公司的立场，笔者建议在投资协议和公司章程中合理设置投资人行使该项权利的程序性要求，避免股东任意通过该条规定收回出资，将股权投资沦为债权投资。
2. 因失权股东持有的股权未及时转让或注销，其他股东负有按比例填补出资之责任
新《公司法》第52条第2款规定，如股东未在宽限期内履行出资义务，则丧失其未缴纳出资的股权；如果前述丧失的股权未在六个月内完成转让或注销，那么其他股东有义务按各自出资比例增加出资，以填补前述丧失股权对应的出资额。笔者对该条规定的适用亦持有疑虑：
首先，该条规定意味着，诚信履约的股东需要为违约股东的行为负责。举例而言，有3个投资方拟同时股权投资某公司，已与该公司签订投资协议且公司完成了增资工商变更登记，但有1个投资方逾期支付投资款、且在宽限期内仍未履行出资义务，该投资方失权后，其出资额由其他2名投资方和公司原股东按持股比例再进行填补（实际上是向其他股东“摊派出资”），额外增加了其他投资方和原股东的义务，对其不公平。再者，其他股东缴纳相应出资的价格如何确定，是按照1元/注册资本的初始认购价格，还是按失权股东对应的认购价格抑或是其他价格，尚无统一规定，实操层面可能因此产生争议；假使其他股东均有权按1元/注册资本的价格缴纳出资，对于无法及时追加出资的原股东而言，可能会产生新的不公平。
其次，该条规定可能违背其他股东的投资意愿和投资预期。因为其他股东可能不愿意追加出资、或者追加出资流程复杂、或者没有足够的资金追加出资等，如此，失权对应的出资额仍无法全部填补，如果允许股东对未填补的出资部分进行超额认购，还可能导致资金充足的股东获得超额认购权，有可能破坏股东之间的股权比例平衡，影响股东的投资预期。
再次，该条规定可能与其他法律法规冲突。尤其在国资监管领域，对于国有企业而言，其对外投资需要遵照有关监管规定履行内部审批程序（含投资金额），如国有企业因第三方违约而被迫追加出资，将突破原有投资审批确定的投资金额。
新《公司法》施行后，笔者建议投资方和原股东考虑采取如下措施防范风险：（1）要求增资企业在收到全体投资方缴纳的全部投资款后，才办理增资工商变更登记；（2）在投资协议中约定，如投资方逾期付款，公司有权单方解除与该投资方订立的投资协议，及时为其他已实缴出资的投资方办理工商变更登记；（3）如投资前公司原股东的出资已逾期或出资期限未届至，以原股东实缴全部出资作为支付投资款的前提条件，或者在投资协议中约定如原股东因逾期出资而失权，相应股权由控股股东兜底受让或者全体股东同意通过减资程序注销该部分股权。如此，可避免出现因个别股东逾期出资而导致其他股东被动增加出资的情形，免去公司处置逾期出资股东之股权的繁琐。
3. 股权转让方和受让方就对方行为而承担责任
新《公司法》第88条规定了两种情形：情形一，如转让股权对应的出资尚未实缴，且受让人在受让股权后没有如期实缴的，由转让人对受让人未实缴的出资承担补充责任；情形二，如转让股权对应的出资已逾期或出资不实，受让人明知或应知前述出资瑕疵的（笔者理解，应以股权转让交易当时受让人的状态判断），受让人在出资不足范围内与转让人承担连带责任。
新《公司法》施行后，笔者建议股权转让方采取如下风险防范措施：（1）如果拟转让的股权对应的注册资本未全部实缴，转让方可结合受让方的资信状况合理评估受让方实缴出资的能力，要求受让方在受让股权后尽快实缴出资，并在股权转让协议中约定如未来因受让方未如期实缴出资导致转让方因此遭受的全部损失，转让方有权向受让方追偿；（2）在股权转让协议中明确约定，股权转让价款不包括转让股权对应的未实缴出资、实缴出资责任由受让人承担，或者将受让人应支付的价款一分为二，其中部分价款定向用于实缴出资；（3）在拟转让股权对应的未实缴出资额较高而转让对价为0元的情况下，可以考虑以公司减资方式退出持股，减资的对价可以为0元，以此防范转让人在退出持股后仍被追索的风险。
笔者建议股权受让方采取如下风险防范措施：（1）核查拟购买股权的出资合规性，包括是否已完成实缴、是否存在出资逾期；（2）如拟购买股权为非货币出资，建议进一步查验非货币出资的资产评估报告，用于出资的非货币财产的所有权是否已转移给公司或交由公司实际使用、是否存在重大减值迹象、其评估值是否存在明显不公允的情况等。
4. 公司创始股东/发起人对其他创始股东/发起人未按期足额缴纳的出资承担责任
新《公司法》第50条和第99条分别规定了有限责任公司设立时的股东、股份有限公司发起人对于其他股东/发起人未按期足额缴纳的出资（购股款），在出资不足的范围内承担连带责任。
笔者理解，前述规定旨在巩固公司资本充实原则，夯实创始股东/发起人对于保障公司资本充实的特殊责任。为防范风险，笔者建议创始股东/发起人在公司设立阶段，审慎评估其他创始股东/发起人的实缴出资能力；在公司设立协议/发起人协议中约定，如创始股东/发起人未按协议约定足额缴纳出资的，应在特定期限内将其股权/股份转让给其他股东或第三方，或者配合公司完成减资程序，并对其逾期出资/逾期缴纳股款而给其他股东/发起人造成的全部损失承担赔偿责任。
(四) 基于“单独责任”和“共同责任”构建的责任体系
以承担责任的主体数量的不同为划分标准，可以将责任划分为“单独责任”和“共同责任”两大类。“单独责任”系指由一个主体独自承担责任，“共同责任”系指由多个主体对同一事项共同承担责任。其中，按照各责任人之间的内部关系，共同责任又可分为连带责任、按份责任、补充责任以及不真正连带责任[注2]。新《公司法》中关于“共同责任”的规定，主要包括：
1. 连带责任
新《公司法》的下列条款明确规定了连带责任的适用情形：
(1) 第23条：公司法人人格否认情形下，股东对公司债务承担连带责任；受同一股东控制的关联公司之间对任一公司债务承担连带责任；一人公司股东不能证明个人财产与公司财产独立情况下，对公司债务承担连带责任。
(2) 第44条第2款：设立时的股东对公司在设立过程中形成的债务承担连带责任。
(3) 第50条：设立时的股东对其他股东的出资补足义务承担连带责任。
(4) 第53条第2款：股东抽逃出资给公司造成损失的，负有责任的董监高与该股东共同对公司损失承担连带责任。
(5) 第88条第2款：未足额出资或出资不实的股东转让股权的，受让人在知道或者应当知道前述情形的情况下，在出资不足范围内与该股东承担连带责任。
(6) 第192条：控股股东、实际控制人如指示董事、高管从事损害公司或股东利益行为，与董事、高管承担连带责任。
(7) 第223条：分立后的公司对公司分立前的债务承担连带责任。
(8) 第240条第3款：简易注销程序中不实承诺股东对公司注销前债务承担连带责任。
2. 按份责任
新《公司法》第52条第2款：针对失权股东持有的股权，如未在六个月内完成转让或注销，其他股东按各自出资比例增加出资的责任。由于股东增加出资的金额能够依据其持股比例确定，故前述责任属于按份责任范畴。
3. 补充责任
新《公司法》第88条第1款：股东转让已认缴、未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
对于该条的适用，笔者理解，受让人的实缴出资责任与转让人的补充责任有先后顺序。应先由受让人履行出资义务，在无法找到受让人或者受让人没有能力履行全部出资义务时，才由转让人承担补充责任；如果受让人已实缴全部出资，则转让人不再承担责任。此外，结合民法典中关于补充责任的法律规定和相关法理，笔者认为转让人承担补充责任后，有权向受让人进行追偿。
4. 责任模糊地带
新《公司法》的部分共同责任条款中，没有使用“连带”、“按份”、“按比例”或“补充”等措辞明确区分责任类型，存在模糊地带和解释空间，涉及的条款主要包括：
由于上述责任系基于侵权行为产生，责任性质为侵权责任。回归到《民法典》侵权责任编，规定了共同侵权的连带责任[注3]、教唆或帮助实施侵权行为的连带责任[注4]、无意思联络分别实施侵权行为的连带责任[注5]、无意思联络分别实施侵权行为的按份责任[注6]以及不真正连带责任[注7]。
按照侵权责任法一般原理，如果多个主体“共同实施侵权行为”（包含“共同故意”、“共同的疏忽大意”以及“故意行为与过失行为相结合”三种情形），构成共同侵权，应承担连带责任；连带责任的重要意义在于增加责任主体的数量，加强对受害人请求权的保护，确保受害人获得赔偿。[注8]如果多个主体没有共同行为，而是分别实施，但每个人的行为都足以造成全部损害的，属于分别侵权但能够造成全部损害的情形，应承担连带责任；如每个人的行为相互独立、分别实施，只是结果上造成同一损害，应按各自过错大小承担按份责任。
基于上述原理，并考虑到如要求第三人举证证明多个主体的行为各自在损害后果中所占份额，将增加诉讼难度，不利于保护第三人利益；公司董事、监事通常以“董事会”“监事会”集体名义行使职权，一人一票多数决，单个董事、监事的决定难以直接造成全部损害后果（除非该事项属于其单独决策权限范围内，或者出现越权行为、共同侵权行为等），笔者倾向于认为：
第一，在股东、董监高等多个主体对公司外部第三人承担赔偿责任（对外责任）时，以连带责任为原则，如清算义务人、清算组成员对债权人损失承担连带赔偿责任（第232条和第238条）。
需要特别关注第191条的规定：董监高执行职务存在故意或重大过失的，应与公司共同对第三人的损失承担赔偿责任。《证券法》第85条[注9]、《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》第27条[注10]等法律和司法解释规定了董监高在虚假陈述等特殊情形下应与公司承担连带责任，而新《公司法》第191条，实际上将董监高的连带责任从证券领域的特殊情形扩展到所有侵权领域，尤其在食品药品安全、环境保护、安全生产等方面。因而，董监高的履职风险将进一步上升。笔者认为，董监高在191条项下承担责任的性质为连带责任，但该等连带责任是否为比例连带责任[注11]，有待权威的立法解释或司法解释进一步统一规则。
第二，在股东、董监高等多个主体对公司承担赔偿责任（对内责任）时，以按份责任为原则，连带责任为例外。如多名董事均未尽到催缴股东出资义务，前述董事对公司损失承担按份责任（第51条第2款）；同理，第125条第2款、第163条第3款、第188条亦如此。
第三，如股东与董监高、或股东与公司同时作为责任主体，而造成损失的结果从源头上来说是某一方行为导致（如股东），则笔者认为股东和董监高之间的责任为不真正连带责任，赔偿责任最终归属于造成损害发生的终局责任人。如第211条规定违法利润分配给公司造成损失的，股东及负有责任的董监高应承担赔偿责任，因为利润分配的获益主体是股东，股东及负有责任的董监高共同向公司承担连带赔偿责任，相关董监高在实际赔偿后，有权向受益股东进行追偿。第226条的违法减资、第44条第3款关于公司赔偿第三人损失后向设立时的过错股东追偿亦同理。
三、关于责任边界的思考
(一) 有限责任、责任延展与投资预期
有限责任是公司制度的基石之一。“有限责任制度的核心是在公司与股东之间划出一条明显的界限，股东只是单纯的投资者，它无需对公司的债务承担除了其投资之外的进一步的责任。”[注12]“有限责任使得各方对公司的责任能力有了明确的预期，从而潜在的帕累托改进更容易实现。”[注13]股东的投资预期是以投资额为限承担有限责任，在股东已实缴出资的情况下，如果要求股东承担其认缴出资额以外的责任，或者股东被强制要求增加出资，可能违背其投资预期。
正如刑罚所强调的“谦抑原则”，笔者认为，超出有限责任之外的连带责任和被动责任也需要保持克制。除非连带责任、被动责任的适用合理且必要，否则应以主动责任和按份责任为原则、连带责任和被动责任为例外。因为假如连带责任的适用范围过于宽泛，将导致行为人动辄负有连带债务，即便行为人本身只需要承担一小部分责任，其也必须首先对外承担全部责任后，再另行向其他人追偿，不仅增加了诉讼成本，而且可能使其承担本不应承受的份额，难言公平。[注14]
(二) 董监高责任强化与责任豁免
根据前文梳理，可以发现新《公司法》加强和细化了公司内部治理人员的责任，尤其是董事和高管责任。一方面，该等责任强化是基于保护中小股东利益和债权人利益的现实需要，另一方面，如经济学家指出的，“如果（董事、经理）动不动就被股东告上法庭，就要赔偿，谁也不愿意经营企业，也没人去做董事、经理了。”“如果经理承担太多的责任、谨小慎微的话，就会导致一些被称为只求稳、不求大的决策。[注15]“承担责任的威胁，使得管理层的经营激励偏离了股东利益最大化的路经”。[注16]假如对董监高责任不加以限制或建立合理的裁判尺度，可以想见，未来债权人在起诉公司的同时会倾向于将公司董监高列为共同被告，届时针对董监高的诉讼可能大规模展开，对公司正常经营产生不利影响。鉴于此，笔者认为，在落实董监高责任的同时，也需要考虑相应的责任豁免机制，为董事和高管的正常商业决策提供“避风港”保护。
参考域外实践，董事、高管责任的免责事由主要包括商业判断规则、股东会追认和董事会豁免。其中商业判断规则尤为重要，根据该规则，如果董事、高管在善意且充分了解相关信息的情况下，为公司最大利益而做出了商业决策，即使事后看来这一决策失误或给公司带来损害，法院也对作出该决策的董事、高管给予免责。[注17]商业判断规则的适用条件包括：董事、高管与所决策事项不存在利害关系，知晓决策内容且合理相信该决策适当，理性相信其决策符合公司最佳利益。[注18]
此外，对于集团化管理的企业，由集团向下属企业委派董事的情况比比皆是，如集团向下属企业委派的董事，需要依照集团的指示进行表决，实际上董事对相关事项没有自主决策权，笔者认为，此情形下要求董事承担责任可能过于严苛，应允许公司为董事购买保险以分摊风险，或者在公司章程中约定对董事、高管个人责任的限制，如“在不违反适用法律的前提下，股东委派的董事有权考虑并代表其委派方的利益，并按照委派方意愿行事；如该董事是按照其委派方的指示在董事会会议上进行表决，则不对此承担责任或被视为违反其职责。”但章程中的前述特殊约定仍无法豁免董事、高管基于新《公司法》第191条等规定应向外部第三人承担的赔偿责任。
笔者希望未来在立法和司法层面建立董事和高管责任的豁免规则，以实现权责平衡，进一步弘扬开拓进取、勇于创新的企业家精神。
四、结语
综上所述，新《公司法》中责任体系的丰富完善，在一定程度上反映了立法者对于规范公司内部治理、强化和落实主体责任的立法目的。待新《公司法》正式实施后，指导股东、实际控制人、董监高等主体合规行使权利（权力）、防范董监高的履职风险，为公司的规范运营保驾护航，将成为律师实务的重要课题。
注释及参考文献
[1] “公司这种组织形式为股东提供了许多特权（如股东的有限责任等），但是也为多数股东欺压或者危害少数股东提供了机会。因此，现代法律在一定程度上又承认股东对公司应承担受信义务，甚至承认股东相互之间承担受信义务。……股东承担受信义务的情形主要体现为控制股东滥用多数权利欺压少数股东或者损害公司利益或者从事其他欺诈行为。”引自施天涛：《公司法论》（第4版），法律出版社2018年版，第401页-402页。
[2] 不真正连带责任是指多数债务人就同一内容之给付，各负全部履行之义务，而因一债务人之履行，则全体债务消灭之债务。参加郑玉波、陈荣隆：《民法债编总论》（修订二版），中国政法大学出版社2004年版，第425页。
[3] 详见《民法典》第1168条。
[4] 详见《民法典》第1169条。
[5] 详见《民法典》第1171条。
[6] 详见《民法典》第1172条。
[7] 《民法典》没有直接规定不真正连带责任适用的一般规则，在第1203条、第1223条、第1233条等条款中列明承担不真正连带责任的具体情形。
[8] 参见黄薇主编：《中华人民共和国民法典释义（下）》，法律出版社2020年版，第2245页-2246页。
[9] 《证券法》第八十五条：“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”
[10] 《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》“27.发行人与其他责任主体的连带责任。发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员，对其制作、出具的信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，足以影响投资人对发行人偿债能力判断的，应当与发行人共同对债券持有人、债券投资者的损失承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”
[11] 当前比例连带责任涉及的司法案例主要出现在证券虚假陈述责任纠纷中，“如在周某诉成都华泽钴镍材料股份有限公司、国信证券股份有限公司等证券虚假陈述责任纠纷案中，法院判决发行人华镍公司对投资者因虚假陈述而受到的损失承担赔偿责任，国信证券和瑞华会计师事务所分别在40%和60%的范围内承担连带责任。这种债务人仅须就全部债务中的特定比例（百分比）承担连带责任的责任形式，被形象地称为‘比例连带责任’，并被全国其他法院在陈翀等诉广东超华科技股份有限公司、立信会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷案，李某、周某诉中安科股份有限公司等证券虚假陈述责任纠纷案，王放与五洋建设集团股份有限公司、陈志樟证券虚假陈述责任纠纷案，顾华骏、黄梅香等与康美药业股份有限公司等证券虚假陈述责任纠纷案等案件中效仿适用。”以上内容参见邹学庚：《虚假陈述比例连带责任的认定模式与体系展开》，载《法学研究》2023年第4期。
[12] 参见施天涛：《公司法论》（第4版），法律出版社2018年版，第10页。
[13] 参见张维迎：《理解公司》，上海人民出版社2014年版，第193页。
[14] 参见黄薇主编：《中华人民共和国民法典释义（下）》，法律出版社2020年版，第2245页。
[15] 参见张维迎：《理解公司》，上海人民出版社2014年版，第334页-第340页。
[16] 参见弗兰克·伊斯特布鲁克、丹尼尔·费希尔：《公司法的经济结构》（中译本第二版），罗培新、张建伟译，北京大学出版社2014年版，第100页。
[17] 参见赵旭东主编：《公司法学》（第三版），高等教育出版社2012年版，第391-392页。
[18] 参见施天涛：《公司法论》（第4版），法律出版社2018年版，第422页-424页。
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