审计委员会制度最早缘起于20世纪30年代的美国并于70年代制度化，系美股上市公司及监管系统为了应对审计、内控的系统化风险，从上市公司董事会内部设置机构起到监控公司财务报告和加强内部控制，以及沟通、监督外部审计机构的作用。在我国上市公司治理进程中，早在2002年1月7日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）与当时的国家经济贸易委员会（后经机构改革撤销后组建为国务院商务部）联合发布的《上市公司治理准则》（现已修订）第52条就已明确指出，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。但该治理准则对上市公司审计委员会制度仅作了建议性表述，并未将设立审计委员会设定为上市公司的必备治理机构。2008年，财政部牵头中国证监会、国家审计署等部委出台了《企业内部控制基本规范》，该规范在上市公司层面予以施行、并鼓励其他非上市的大中型企业予以执行，明确要求上市公司应当在董事会下设立审计委员会。此后，包括2018年修订的《上市公司治理准则》以及2023年发布的《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等规定，均进一步明确及强调了上市公司层面设立审计委员会的强制性并细化了审计委员会制度的相关要求。

我国审计委员会制度立足国内公司治理实际，参照域外先发规则，在上市公司层面，已成为公司治理架构中的重要组成部分，肩负多项关键职责。现行法律法规已从不同维度、不同层面，对审计委员会的各项职权予以明确界定与规范，主要包括：

从上述现行有效的制度来看，审计委员会在上市公司层面的职权主要围绕对财务、审计工作的监督等专业领域展开，体现在：

1.审计监督：提议聘请、更换外部审计机构，指导内部审计制度的建立与实施，审阅内部审计计划，督促计划执行，指导内部审计部门运作并接收其报告；监督及评估内外部审计工作，协调内外部审计机构的关系。

2.财务管控：审核公司财务信息及其披露，关注重大会计和审计问题，监督财务报告问题的整改；对重大财务决策相关事项，如聘任或解聘财务负责人、因特定原因作出会计政策变更等进行审核和监督。

3.内控监管：监督及评估公司内部控制，审查内部控制的建立与执行情况，听取内部审计部门关于内部控制的报告，审阅内部审计报告；根据内部审计结果对公司内部控制有效性发表评估意见，发现重大缺陷或风险时及时报告并披露。

4.风险审查：督导内部审计部门对公司重大事件实施情况、大额资金往来等进行定期检查，发现违法违规等情形及时报告；对退市风险公司的财务报告、审计问题、会计师事务所情况进行重点监督审查，保障公司合规运营。

5.决策前置：在董事会对聘用或解聘会计师事务所、财务负责人、披露财务会计报告等事项作出决议前，审计委员会需先行审核并经全体成员过半数通过。

(一) 监事会的取消与审计委员会的接力

在我国，监事会制度的设置早于董事会审计委员会制度，已运行超过30年；但实践中对其监督效果和设置必要性的争议一直存在。监事会特别是上市公司的监事会难以有效发挥其法定职责，背后主要存在以下几方面原因：

1. 从组成结构的独立性角度而言，我国实践中，监事会的构成来源于股东会选举和职工（代表）大会选举，其结构形式往往呈现与董事会高度类同的情形。即由控股股东提名的人选为主（同样，职工监事在民营企业层面常常可以被视作听命于控股股东），辅之以难以获得董事席位的持股比例较高股东的提名人选。因此，受控股股东控制的监事会来监督受控股股东控制的董事会及其聘任的高级管理人员，这使得监事会在先天上就存在独立性不足的问题。

2. 从职位产生和权力层级角度而言，虽然监事会与董事会一样，其成员（非职工董事/监事）均由股东会选举产生，在权力层级上与董事会相对等。但实践中，除了控股股东外，持股比例较高的股东往往谋求董事席位，监事席位更多是持股比例难以获取董事席位情况下的股东退而求其次的选择或被动选择，其权力层级先天被视为“等而下之”，提名监事的权利也被认为“食之无味”最多“聊胜于无”罢了，这在广大民营企业中尤为明显。

3. 从员工担任监事的监督职能履行效果而言，以当前上市公司常见的三名监事构成的监事会结构为例，其中包含1名职工监事、常规也至少会另有1名的股东代表监事事实上由公司员工担任，因此会导致监事会主要或多数成员由公司员工担任的情形。由公司员工担任监事本身有其监督的特点和优势，特别是职工监事作为代表职工利益对公司进行监督时。但当监事主要或多数成员由公司员工担任时，监督工作往往会在实践中受到一些限制。作为监事的公司员工一方面与公司的利益关联紧密，在进行监督时可能会受到上级领导（除了国有企业的特殊情形外，作为被监督对象的董事、高管的职级多数情况下显然高于监事）等因素的影响，难以保持完全独立和客观的态度，无法真正对公司的经营管理进行严格监督。另一方面，员工担任监事受限于其所学专业和本职工作，可能缺乏专业的监督技能和知识，对于复杂的财务数据、经营决策等难以进行深入分析和判断，导致监督浮于表面，无法发现潜在的风险和问题。

4. 从信息获取渠道和履职保障角度而言，常面临信息不对称问题，员工担任监事受限于其职级和日常工作、股东提名监事受限于其物理隔阂，往往难以全面、及时掌握企业真实状况，对董事会和高级管理人员履职情况难以获得足够信息。虽然《公司法》规定了监事可以列席董事会，但这并非强制性规定，监事未列席也不会影响董事会决议的有效性，这使得实践中董事会、监事会“各开各的会”才是常态。另外，《公司法》规定了监事履行职责的费用由公司承担，但公司的财务审批权恰恰掌握在作为监事会监督对象的董事会和其聘任的高级管理人员手中，这使得监事行使监督权往往面临“巧妇难为无米之炊”的尴尬。

正因受限于上述困境，监事会特别是上市公司的监事会在实践中难以发挥其预想中的监督作用，此次《征求意见稿》便开创了一项重要变革，在上市公司层面取消监事会，将其监督职权归拢至董事会审计委员会。由审计委员会履行监督职责，可以避免监事会存在的权力层级较低、成员专业能力不足、信息获取渠道受限等问题。但是与此同时，也面临着一些诸如如何避免“自己监督自己”的困境、如何有效履行两者职责等问题。而实践中，央国企层面的改革试点也已经为取消监事会积累了一定的经验。在我国国资国企改革进程中，从2018年开始开展试点取消监事会相关工作，《中共中央深化党和国家机构改革方案》（2018.03.21实施；现行有效）即明确规定不再于国有重点大型企业设立监事会，后续该项改革也在不同层级的央国企予以推动；取消央国企企业监事会设置，能够整合监督资源、提高监督效能，避免过去不同监督主体之间可能存在的职责交叉、信息不畅等问题。

(二) 审计委员会承接监事会的主要职责

2024年12月，中国证监会为切实贯彻落实新《公司法》，就包括《征求意见稿》在内的部分规章及规范性文件的修改与废止事宜向社会公开征求意见。此次征求意见进一步细化了审计委员会的取代监事会后的职权，并协同新《公司法》共同明确了审计委员会取代监事会的职责所在，具体体现在以下几方面：

(三) 审计委员会新增职责的主要类型

审计委员会替代监事会并全面承接其相关职责，除监督公司财务、审计工作等原已作为审计委员会的职责外，前述总结的审计委员会另行增加的职责主要有以下几类：

1.监督董事、高管履职行为

审计委员会有权监督、纠正董事、高管执行职务的行为，要求其提交执行职务的报告，并提出解任的建议；发现公司情况异常时，可以进行调查（在必要时可聘请会计师事务所等协助其工作）。另外，股东代位诉讼的前置条件也从有权股东提请监事会提起诉讼改为提请审计委员会提起诉讼。

2. 股东会、董事会临时会议的召集、提案、主持等权利

审计委员会有权提议召开股东会、董事会临时会议。股东会通知中对原提议的变更，也应征得审计委员会的同意。当董事会不能履行或未履行法律所规定的召集和主持股东会会议职责时，审计委员会可自行召集和主持。此外，审计委员会有权向股东会会议提出提案。

3. 监督上市公司、董事、高管履行信息披露义务

审计委员会发现公司信息披露存在违法违规问题的，审计委员会有权进行调查并提出处理建议。同时，审计委员会日常应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。

审计委员会在合并监事会职责后，职责从原本以财务、审计方面的监督为主扩张至对董事、高管的监督以及某种程度上对大股东的监督，监督方式从并列机构层面的横向、外部的监督变更为董事会层面的纵向、内部的监督，履责机构从监事会、审计委员会并存改为审计委员会单设。这些重大变化能否有效解决过往监事会制度运行效果不佳的困境，审计委员会能否承担两项职责“一肩挑”的压力，以及审计委员会如何切实提高履责能力，这些都是需要深度思考和广泛探讨的重要问题。

(一) 变化逻辑：如何有效避免董事对董事的“自我监督”

新《公司法》就公司可以设立审计委员会替代监事会的制度出台后，实务界的一大困惑便是，审计委员会作为董事会下设机构，其成员本身就具备董事身份，如何履行作为监事会一项重要职能的“监督董事履职”工作？岂不是让部分董事自己监督自己？

事实上，以审计委员会取代监事会职责，不应当是简单的职责转移，而是背后公司治理逻辑的深刻变革。监事会的取消意味着上市公司治理结构从双层制结构转向单层制结构，监事会作为董事会、管理层以外的外部监督机构不复存在，而改为通过董事会内部的审计委员会进行监督，运作方式也从董事会、监事会各自开会改为审计委员会的决策前置。这也正是新《公司法》倡导的“董事会中心主义”改革趋势的一部分。监督逻辑的不同必然导致实际运行方式的不同，内部监督自然不可能按照监事会外部监督的视角去要求其绝对的独立性，但独立性仍然是其追求的目标，也是为解决董事“自我监督”困境所必须的努力。

从成员构成角度考虑，审计委员会成员为独立董事及其他不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数且由财务、审计专业的独立董事担任主任委员。上市公司独立董事的报酬通常为固定形式，其绩效评估、薪酬待遇与公司经营业绩之间的关联性较弱；其他非高管董事多由控股股东以外的其他持股比例较高股东提名，一般更是在上市公司不领取包括董事津贴在内的任何薪酬。相对监事会在构成结构和独立性上的先天不足，审计委员会的独立性反而更有保障。

从职责定位角度考虑，对董事会成员实施了明确的角色划分。具体而言，董事会成员被划分为高管董事与非高管董事，审计委员会成员均由包括独立董事在内的非高管董事担任。高管董事主要侧重于公司的日常经营管理事务；非高管董事（包括独立董事）则着重履行监督职能（未担任审计委员会的非高管董事本身也是审计委员会的适格或潜在成员），类似于香港联交所规则体系中的独立非执行董事和非执行董事。因此，事实上审计委员会履行监督职责，不是对整个董事会进行监督，而是对非审计委员会成员的其他董事（特别是高管董事）进行监督；我们并不认为审计委员会监督范围也理所当然的包含自身，因为自我监督因其违反人性而在事实上并不具备切实的可行性。

从董事会内部权力制衡角度考虑，董事会在履行职责时，不同成员的侧重点应有所区分。高管董事更多地负责公司的日常生产经营和战略开拓，承担提议、推进公司业务发展的职责，积极为公司开拓新的机遇与方向；而审计委员会的董事则需将工作重心置于监督与制衡，为公司发展提示风险、兼顾中小股东等各方利益，必要时要敢于对高管董事“踩刹车”、“拉缰绳”。这两种力量相互协作、相互制约，共同尝试构建董事会内部科学高效的权力制衡机制。

(二) 转变观念：多角度尝试解决“不独立”问题

为应对审计委员会中独立董事“不独立”等上市公司治理实践中的老大难问题，上市公司大股东与实际控制人应率先革新观念，特别是面临整体市场及行业现实或可能的下行压力时，需要摒弃过往单纯追求战略顺利推进与高效决策的思维定式，转而同时侧重风险防范；深刻认识到在复杂多变的市场环境中，稳健运营与风险管控对于公司长远发展的关键意义，以及切实具备独立性的审计委员会能在其中起到的重要作用。

另外，也应当通过构建切实有效的考核机制，施加考核问责力度，以此抗衡大股东对审计委员会决策及运作的不当干涉，提升审计委员会履职的独立性。结合证券监督管理部门、证券交易所的各类惩处机制，使得审计委员会成员（尤其是独立董事）因不当行为受到处罚，后续将面临难以在其他公司继续担任独立董事，甚或严重影响个人社会声誉的后果，以此对冲独立董事因 “坚持独立立场、不迎合大股东意愿” 而失去独立董事职位的风险。此外，应强化对审计委员会成员的任职保障，切实落实新《公司法》第71条规定，无正当理由的，在任期届满前不得随意解任董事，杜绝大股东随意免职、替换审计委员会成员的不当行为。

最后，也应当提高审计委员会构成的流动性，确保审计委员会成员依法、合理地进行替换和换届，防止审计委员会成员长期任职导致的“好说话”“人情复杂”等影响履职的问题。严格执行任一独立董事任职不得超过六年的规定，不能通过推迟换届、延期开会等方式予以规避，非独立董事担任审计委员会成员也应当有一定的替换机制，保障审计委员会成员履职的有效性。

(三) 练好内功：强化专业能力建设

在制度设计上，未来审计委员会涵盖财务与非财务领域的全面监督权，不仅要继续履行原有的对财务审计事项的决策与监督职责，还应当将监督范围拓展至非财务领域，更要强化对经营管理层履职的监督。随着审计委员会承担更为繁重的职责，对其成员的专业能力及综合素质亦相应提出了更高标准。审计委员会成员不仅应当扎实掌握财务、审计领域的专业知识，还需深入熟悉公司治理架构、公司业务模式、深谙相关法律法规等法律、业务领域内容。为确保成员能够胜任既有职责及新增职责，需构建持续的培训与学习机制，定期熟悉公司业务、学习法律法规，借此不断提升成员的专业素养，强化其履职能力，进而更为高效、精准地履行各项职能。

(四) 增加沟通：构建高效沟通信息网

相较于监事会的外部监督，审计委员会的内部监督特性使其更接近或者其本身就在董事会决策中心，更靠近、更易获得公司经营管理方面的重大信息。但这还不够，审计委员会成员还应以高度的责任感积极履职，深度融入公司治理。定期与管理层、各业务部门交流，了解公司战略推进、项目进展、财务状况等重大事项，并关注日常运营中的关键数据与潜在问题。密切关注公司经营动态，主动搭建与公司重大事项及日常经营基本事项相关的沟通桥梁和高效信息传递机制。利用会议研讨、专项报告、即时通讯等多元渠道，实现信息的及时、准确传递，确保自身能够依据充分且有效的信息，为公司治理提供专业见解与决策支持。

另外，审计委员会可下设专门的具体联系工作小组/工作人员，负责资料收集、信息整理以及与各方的初步沟通协调等基础性事务。应当明确的是，工作小组/工作人员仅就该类基础性事务向审计委员会成员提供辅助，不可替代审计委员会成员的具体履责。

(五) 寻求外援：积极寻求外部专业力量

审计委员会应当搭建与上市公司聘请的证券服务机构的常态化沟通和咨询机制，不仅仅与审计机构就年度审计保持密切交流，亦应当加强与持续督导机构、常年法律顾问等其他中介机构的联系与交流，及时掌握公司各方面的运营情况特别是风险点，弥补个人在某些专业领域能力和工作深度上的不足。在公司面临复杂的经营决策、重大风险评估或专业领域难题时，应当及时要求外部中介机构等提供具有针对性、专业性的专项意见；并具体通过定期组织交流会议、建立信息共享平台等方式，确保沟通渠道畅通无阻，以便在关键节点能够迅速获取外部专业智慧，为审计委员会履职提供有力支撑，助力公司妥善应对各类复杂局面。

(六) 穿透监督：打破法人面纱的监督壁垒

随着新《公司法》的落地实施，实践中，部分上市公司的子公司特别是全资子公司开始实行最简单的公司治理结构，即仅设一名董事，既无监事，也未成立审计委员会，这种简化模式极易成为监督的“盲区”。尤其在部分上市公司中，核心或者重要业务在下属子公司开展，此时便需要打破监督壁垒，将监督触角延伸至下属子公司，防止其借治理结构简化逃避监管。不仅仅是依照上市规则应当由上市公司决策事项，应及时、全面提交上市公司相关机构审议或执行，对于这些重要子公司的日常生产经营、财务制度落实等重要事项也应当予以同步监督。对于重要子公司，更应提升监督标准，不能单纯依赖其自身独立公司治理的做法，而是参照上市公司的监督体系严格监管。在必要时“刺破法人面纱”（新《公司法》对股东查阅、复制资料权利及代位诉讼权利已允许穿透适用至全资子公司），介入财务审查、重大决策监督等重要环节，确保子公司运营合规，与母公司整体战略保持一致，维护公司集团的整体利益。

虽然本文梳理了审计委员会替代监事会后的职责变化，及其能更好履责的初步倡议，但这一变革的实际成效究竟如何，还有一系列的问题有待观察：理论层面包括本文所提出的各类问题解决对策，能否切实落地实施？基于理论构建的具体执行措施，能否顺利达成预期效果？尤为关键的是，长期以来包括独立董事、审计委员会在内的监督职位、监督机构独立性欠缺这一棘手难题，能否得到有效解决，抑或至少实现一定程度的缓解？以及相较于外部监督，内部监督所构建的逻辑架构是否真正具备实质优势？上述疑难问题的解答，最终还是依赖于实践的检验，并在实践检验中予以不断调整和进一步改善；“千里之行始于足下”，至少这第一步需要坚定地迈出去。