证券行政处罚2025年度全景观察

(一) 行政处罚数量整体持平

根据证监会网站公布的法律文书进行统计，2025年中国证监会及36家派出机构全年共作出556件行政处罚决定，^[注2]其中，中国证监会作出的处罚决定共计133件，同期地方局作出的处罚决定共计423件。上海、浙江、山东、福建、广东为稽查和审理主力，这5家地方证监局共审结案件213件，占所有案件数量的38.2%，占地方证监局全部案件的50.3%。

图1：近十年证券行政处罚决定数量趋势图

图2：2025年作出证券行政处罚的机构

(二) 信息披露违法、内幕交易占大多数

信息披露违法、内幕交易依然是证券监管处罚的重点，2025年这两类案件的数量更是占到了行政处罚案件总数的约65%。具体来说，信息披露违法案件为226件（占比40.6%）、内幕交易案件为129件（占比23.2%）。与往年相比，信息披露违法案件数量居高不下，内幕交易案件更是持续攀升，上市公司及相关市场主体最易涉及这两类证券违法行为。

2025年，监管部门加大了对中介机构的查处力度，中介机构因未勤勉尽责受到行政处罚的案件为64件，已经跃升为第三大违法类型。此外，操纵市场案件为17件，短线交易案件为15件。前述五类常见的违法行为占到了全年行政处罚案件总数的82%。

图3：2025年证券行政违法类型的种类及处罚数量占比

(三) “关键少数”依然是行政处罚的主要对象

在信息披露方面，“关键少数”对上市公司信息披露的真实、准确、完整性负有保证责任。2025年信息披露违法行政处罚案件共涉及101家上市公司（其中4家上市公司被作出两次行政处罚）、724名个人责任主体，每处罚一家上市公司的同时处罚7名责任人员。从“关键少数”的具体任职来看，上市公司时任/现任实际控制人53人次、时任/现任董事长182人次、时任/现任总经理259人次、时任/现任财务总监110人次、时任/现任董事会秘书85人次。^[注3]

在内幕信息管理方面，“关键少数”是上市公司内幕信息的法定知情人，其最易触碰内幕交易红线。2025年内幕交易行政处罚案件共涉及159名违法主体，法定知情人直接从事内幕交易的有31人次，传递型交易（含与法定知情人关系密切者及联络接触者从事内幕交易）共涉及121人次。

(四) 罚没金额和罚没比例有所提升

信息披露违法的行政处罚金额明显上升。2025年，信息披露违法行政处罚案件中，对上市公司的罚款金额从80万元至58,324万元不等（含欺诈发行案，下同），平均罚款金额为1,793万元；责任人员视所涉违法行为及情节轻重，被处以50万元至58,854万元不等的罚款，平均罚款金额为323万元。显而易见，由于新《证券法》大幅提高了信息披露违法的处罚金额，上市公司及“关键少数”信息披露违法的法律责任显著加大。

内幕交易执法力度不断加大。2025年129件内幕交易案件中，有126件内幕交易案件系根据新《证券法》作出（占比97.7%），监管部门依照新法的执法尺度逐渐清晰。依照新法处罚的案件中，有61件（占比48.4%）系亏损或获利不足50万元的案件，普遍处以最低固定罚款50万元，最高固定罚款金额不超过500万元；对于获利超过50万元的，根据违法程度，罚没比例从二倍至六倍不等，两倍罚款3件（占比6.5%），三倍罚款26件（占比56.5%），四倍罚款5件（占比10.9%），五倍罚款9件（占比19.6%），六倍罚款3件（占比6.5%）。没一罚三已成为内幕交易行政处罚的常态化标准，高倍率罚款（四至六倍）的适用比例显著提升，充分体现了新《证券法》下的严监管趋势。

操纵市场涉案金额巨大，罚没比例较低。2025年操纵市场案件的违法所得均巨大，违法所得超过1亿元的案件超过4起，多被作出了没一罚一的处罚。从罚没比例来看，2025年操纵市场案件的罚款比例较为“温和”，没一罚一的案件数量占到50%，最高比例为没一罚三，未出现三倍以上罚款的案件。

中介机构罚款幅度大幅提升。新《证券法》将对中介机构业务收入的罚没倍数从1~5倍提高至1~10倍，大幅提高中介机构行政处罚的责任上限。2025年对中介机构作出行政处罚案例中，没一罚一的案件为13起，没一罚二的案件为19起，没一罚三的案件为12起，没一罚四的案件为3起，没一罚五、没一罚六、没一罚八的案件分别为1起，处以固定金额罚款的案件有12起。

(五) 行刑衔接机制不断深化

2025年，随着“零容忍”监管政策持续深化，行刑衔接机制在制度构建、实践操作、协同效能等方面均取得显著进展。四部委《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》提出：“加大查处力度，坚持应移尽移、当捕则捕、该诉则诉，严格控制缓刑适用……”全国检察机关在7地设立证券期货犯罪办案基地，北京、上海等地审判机关加强金融审判力量建设，公安部经侦局部署地方公安经侦部门依法办理证监部门移送的涉嫌犯罪案件，并会同证监稽查部门对重大线索开展联合情报研判。随着机制不断完善、协同日益紧密，证券行政处罚和刑事追责的并行已成为新常态。

“近年来，中国证监会坚决落实‘长牙带刺’、有棱有角要求，始终保持对资本市场各类违法违规行为的高压态势。”^[注4]从2025年证券行政处罚案件的特征来看，笔者认为，监管部门对以下四类重大违法行为的执法情况尤为值得关注。

(一) 严厉打击以财务造假为核心的信息披露违法行为

财务造假是侵蚀市场根基的毒瘤，一直是监管部门重点打击的对象。自2024年7月5日国务院办公厅转发中国证监会等部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》以来，各部门加大了对财务造假查处力度、合力惩治第三方配合造假。2025年信息披露违法案件以严厉打击财务造假为核心。

一是财务造假仍占多数，且违法形态更趋隐蔽。2025年信息披露违法案件中，约三分之二的案件涉及财务造假，占比较高。上市公司通过虚增营收或利润、虚构资产或银行存款、虚增负债或费用等方式实施造假，不少案件呈现出多个会计科目联动造假、多个会计年度协同造假的特征。典型如DFT财务造假案，^[注5]2019年至2022年期间，DFT通过其全资子公司TC科技，采用虚构业务、提前确认收入等方式虚增收入和利润，导致公司连续四年的年度报告存在虚假记载，四年累计虚增收入约4.32亿元，虚增利润约3.14亿元。在2022年向特定对象发行股票的过程中，DFT在《募集说明书》等发行文件中引用了前述虚假的财务数据，构成了欺诈发行，该次定增最终募集资金总额约22亿元。北京证监局对DFT处以2.29亿元的巨额罚款（包含信息披露违法与欺诈发行两项罚款），对8名相关责任人处以警告及合计约4,440万元的罚款。

二是“追首恶”，对组织、指使违法行为的“关键少数”予以重罚。“证券执法司法部门按照实质大于形式的原则惩‘首恶’。”^[注6]2025年有101家上市公司、724名个人主体因信息披露违法受到处罚，其中，对上市公司实际控制人的罚款金额最重，平均超过1,200万元/人次。典型如HDXY财务造假案，^[注7]本案存在系统性财务造假、擅自改变募集资金用途以及重大信息未及时披露等多项违法行为。江苏证监局认为，HDXY实际控制人周某丰是前述违法行为的核心策划者和指挥者，作为公司全面生产经营的负责人，周某丰决策实施了财务造假、资金挪用和虚假归还等一系列行为，江苏证监局对周某丰处以2,200万元罚款及终身市场禁入的重罚。

三是“打帮凶”，严惩配合造假的第三方。第三方主体配合、串通上市公司实施造假，双方乃至多方形成利益链、“生态圈”，是近年来资本市场财务造假的新特点，扰乱市场秩序、污染市场生态。2025年，证监会首次对配合造假方同步追责。典型如YBDL信息披露违法违规案，^[注8]2018年至2022年，YBDL通过虚构新能源汽车动力总成销售等业务、虚假出售资产等方式虚增营业收入和利润，相关年度报告等存在虚假记载。在YBDL财务造假过程中，于某、贺某提供其控制或联络的多家公司配合YBDL开展虚假业务，与YBDL构成共同违法。本案除对YBDL及相关责任人员给予警告，处以合计3,080万元罚款，还对两名配合造假的主体分别处以200万元、30万元罚款。

四是强化立体追责。除对财务造假案件进行行政处罚外，2025年中国证监会向公安机关移送涉嫌财务造假犯罪线索112件，支持JTL、MSST、JZG等案件受损投资者提起特别代表人诉讼，持续强化立体化追责。2025年退市的节奏也有所加快，18家严重造假的上市公司实质触及重大违法强制退市标准，中国证监会先后对91家已退市公司立案调查，坚决防止“一退了之”。^[注9]如前述DFT财务造假案中，DFT及“关键少数”除被处以重罚之外，由于连续四年财务造假及欺诈发行的行为已触及重大违法强制退市标准，DFT被深交所启动退市程序，并于2026年1月22日正式摘牌，终止上市。

(二) 大力查处并购重组中的内幕交易案件

2025年内幕交易行政处罚案件呈现数量稳中有升、类型高度集中的特点。

一是并购重组与控制权变更成为内幕交易“重灾区”。2025年，上市公司并购重组与控制权变更等资本运作活跃，与之相关的内幕交易案件数量亦大幅提升，并购重组和控制权变更依旧是内幕交易的“重灾区”。典型如张某民内幕交易TLRS案，^[注10]TLRS拟通过增资和受让股权方式取得北京TQHY新能源科技有限公司51%股权，敏感期内，张某民多次与内幕信息知情人（TLRS董事长李某平）联络，联络后的几日内，张某民控制的“闫某”账户突击转入550万元，单一全仓买入“TLRS”股票。张某民、李某平联络接触时间与“闫某”账户资金变化时间、交易时间高度吻合，“闫某”账户买入“TLRS”股票的行为明显异常，江苏证监局对张某民没收违法所得4,304,373.25元，并处以12,913,119.75元罚款。

二是“关键少数”主导内幕交易行为。“关键少数”（控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员）处于上市公司治理和重大决策的信息源头，这种先天性的信息优势，使得“关键少数”易在重大信息公之于众之前“抢跑”交易。从2025年内幕交易案件的当事人身份来看，“关键少数”是内幕交易/泄露内幕信息的主要实施者，直接涉案占比超过70%。典型如NWGF实际控制人、董事长李某在内幕信息敏感期内交易自家股票，被江苏证监局没收违法所得1,177.67万元，并处以3,533万元罚款；^[注11]又如HHSK实控人蒋某因内幕交易、建议他人买卖证券，被证监会没收违法所得470.97万元，并处以1,462.92万元罚款，罚没金额合计1,933.90万元。^[注12]

三是“窝案”特征明显。内幕信息从形成到传播往往经历多个层级、多个主体，任一环节失控，内幕信息便会在“关键少数”的“朋友圈”内扩散。2025年内幕交易“窝案”频现。典型如HSJN内幕信息案件，^[注13]12名当事人形成了一条从内幕信息知情人到多级泄露、交易的违法链条。徐某栋将内幕信息泄露给卫某，卫某又传递给管某东。管某东在内幕信息敏感期内，控制本人及他人账户大量买入HSJN股票，合计买入金额超2,100万元，获利208.58万元，其还向宋某财、余某等多人泄露信息。安徽证监局对管某东内幕交易违法所得处以5倍的罚款，对其泄露内幕信息的行为处以50万元罚款。

(三) 进一步压实中介机构的“看门人”责任

2025年5月，最高人民法院与证监会联合发布《关于严格公正执法司法服务保障资本市场高质量发展的指导意见》，提出“以行业的执业准则和业务规则为基本依据，进一步压实中介机构责任”。2025年全年，监管部门对中介机构保持高压监管态势，中介机构行政处罚案件数量较往年大幅增加，违规类型和责任层级也呈现出更加多样化的特征。

一是罚没比例大幅提高的同时，“资格罚”的威慑力得以释放。2025年64起中介机构未勤勉尽责案件中，监管部门共对8名当事人作出市场禁入决定，其中5人市场禁入3年，1人市场禁入5年，1人市场禁入10年，1人被作出终身市场禁入。典型如YT所未勤勉尽责案，^[注14]根据江苏证监局公布的行政处罚决定书，YT所在三家上市公司的审计项目中存在主动策划与配合造假、质控体系全面失灵、无视监管风险提示等违法行为。监管部门对YT所作出了史上最严厉的“组合拳”处罚，对YT所永久禁止其从事证券服务业务，并罚没合计6,528.3万元，对9名责任人员也处以高额罚款及市场禁入等处罚。YT所案例为新《证券法》实施后首例“终身禁止从事证券服务业务”的处罚，充分彰显了监管部门对“看门人”失责的“零容忍”态度。

二是责任人员的范围不限于签字主体。在对中介机构作出的行政处罚案例中，个人法律责任主要由签字会计师、律师或保荐代表人承担，逐渐形成了“签字担责”的处罚惯例。2025年部分处罚案例对责任人员的认定范围不限于签字人员，监管执法愈发精准。依旧以YT所案为例，责任人员赵某并非YT所的合伙人，也非最终签字的注册会计师，仅为项目组组长。赵某在HDXY项目中，配合企业虚构审计调整分录，篡改合并财务报表，被认定为“其他直接责任人员”，被处以80万元的罚款，并被采取终身证券市场禁入措施。

(四) 操纵市场大案要案频发

2025年，中国证券监管部门继续保持“长牙带刺”“严监严管”的高压态势，对操纵证券市场行为实施精准打击。全年共查处操纵市场案件17起，虽然案件数量较往年有所下降，但大案要案频出，罚没金额仍处高位，呈现出“罚单数量下降但大案要案频出”的鲜明特点。

一是信息型操纵案件呈现新特点。操纵手段从单纯依靠资金优势向利用信息优势、影响力优势转变，包括上市公司“内部人”参与的“伪市值管理”、自媒体“编题材、讲故事”的蛊惑型操纵。典型如金某荣“抢帽子交易案”，^[注15]金某荣长期使用“金某”账号在雪球平台发布荐股文章，粉丝超10.7万人，单篇平均阅读量130万次，最高达808万次。2024年9月2日至2025年4月16日期间，其在雪球公开发文评价、推荐“QDHJ”“LWGD”“GHKJ”等32只股票，并控制5个证券账户在荐股后的当日或次日进行大量反向卖出交易，交易金额6.31亿元，违法所得4,162.39万元。

二是操纵期货市场行刑衔接紧密。较为典型的是BHRX等操纵焦炭/焦煤2101合约案，^[注16]该案被作出行政处罚后，又迅速被追究刑事责任。在2020年12月31日至2021年1月15日期间，BHRX利用临近交割月的特殊时机，采取不正当手段规避交易所的持仓限制，从而形成了明显的持仓优势。利用这一优势，BHRX影响了焦炭2101合约和焦煤2101合约的交易价格，构成了典型的“挤仓”操纵行为。在上述同一时期，BHRX与肖某华合谋，通过事先约定的方式进行期货对倒交易，从而影响焦煤2101合约的交易量和交易价格，亦构成操纵。证监会对BHRX作出没收违法所得10,197,566.6元并处以一倍罚款的行政处罚。后续，公安机关将BHRX及相关责任主体以“4.7操纵期货市场案”移送检察院审查起诉。

基于对2025年度行政处罚决定、主要案件特征及配套监管政策的系统性梳理，当前证券监管执法的逻辑与方向已清晰可辨。其核心在于，通过“长牙带刺”的执法与“强本强基”的制度建设，构建责任到位的市场生态。对于上市公司及其“关键少数”、中介机构等市场主体而言，准确理解当前的监管趋势并构筑与之匹配的合规体系，已成为在“严监严管”新常态下谋求可持续发展的必修课。

(一) 监管执法“严之又严”，市场参与者合规意识与能力亟需加强

2025年的监管实践清晰地表明，证券监管执法“严之又严”的基调跃然纸上。新“国九条”及全年超过50项配套规则的落地，标志着资本市场基础制度迎来系统性升级。查办案件数量、罚没金额、市场禁入人次等数据的攀升，更是严刑峻法常态化与精准化的体现。面对严峻形势，不少上市公司及“关键少数”的合规建设却显滞后，仍停留在“重发展、轻合规”的传统思维，将合规视为成本而非核心竞争力，对监管红线更是缺乏敬畏。对此，市场主体应当进行合规建设的“供给侧改革”，将合规纳入战略核心，推动建立“全员合规、全程合规”的企业文化和体系。此外，市场主体还应正视证券合规的专业性，积极寻求专业证券合规团队的支持，为企业在合规的道路上行稳致远保驾护航。

(二) 打击财务造假迈向“全链条、生态化”治理

监管部门对财务造假的打击方式已从针对上市公司，升级为对造假“生态圈”的“全链条”惩处。2025年的标志性案件是监管部门首次对配合上市公司造假的第三方主体同步进行行政处罚，这标志着任何参与、协助造假的主体均可能承担法律责任，上市公司与供应商、客户、金融机构等的业务往来真实性面临穿透式审查，“打帮凶”将成为常态。此外，对组织、策划造假的实际控制人等“首恶”，处罚力度再达新高，且财务造假与退市制度紧密挂钩，这意味着触及红线的造假行为将直接导致公司上市地位的终结，违法成本已升至无法承受之重。上市公司应当彻底摒弃任何形式的财务造假行为，建立贯穿业务全流程的财务真实性质控体系，尤其警惕与关联方或第三方的异常交易。

(三) 内幕交易防控聚焦“信息源”与“扩散链”

2025年超过70%的内幕交易案件涉及上市公司控股股东、实控人、董监高。“关键少数”既是内幕信息形成的核心，也因“近水楼台”而成为违法高发群体。内幕信息一旦从“关键少数”处泄露，极易在亲友、同事圈层中呈几何级数扩散，形成“窝案”。监管对此类组织化、团伙化作案打击力度更大，处罚往往兼顾交易获利与信息泄露行为。上市公司应当强化对“关键少数”的合规培训与警示教育，让其认识“伸手必被捉”的法律后果。此外，上市公司还应严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保重大事项（尤其是并购重组、控制权变更等高发领域）的进程留痕、知情人范围最小化。

(四) 压实中介机构“看门人”责任呈现“资格罚常态化”

2025年对中介机构的处罚，在加大经济惩戒力度的同时，通过“资格罚”和扩大责任人员范围实现了威慑力升级。“YT会计师事务所案”传递出明确的监管信号，对于系统性、主动参与造假的严重失职行为，“暂停业务”已不是唯一选项，“吊销执照”将成为悬在中介机构头上的“达摩克利斯之剑”。中介机构必须重构其质量控制体系，强化内部制衡与复核机制，确保每一项证券服务都处于有效监督之下。

(五) 操纵市场打击更趋“精准化”与“行刑协同化”

2025年操纵市场案件虽数量不多，但均为大案要案，且执法呈现出对新型操纵手法快速反应、行政刑事紧密衔接的特点。监管对操纵行为的识别已不限于传统资金优势型，任何试图通过新型手法扭曲市场价格形成机制的行为，都将被纳入监管打击范围。操纵市场行为因获利巨大、危害严重，已成为行刑衔接机制重点适用的领域，行政处罚往往是刑事追责的前奏。尤为提示私募基金、投资公司等主要的市场主体，必须严格管理交易策略和程序，避免出现影响或意图影响证券、期货交易价格或交易量的异常交易行为，远离任何形式的操纵行为。此外，机构与个人都应审慎管理对外发言和市场分析，避免公开发布可能影响市场的言论并同时进行相关交易，防止构成“抢帽子交易”。

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