资本市场法律2025年度观察：新规重构与市场实践

2025年，随着新《公司法》与新“国九条”框架全面落地，中国资本市场在制度重构与市场修复的双重作用下迈入新阶段。一方面，公司治理、信息披露与行政监管等制度规则系统性重塑，使得上市公司运行的法治化、规范化显著提升。公司治理是否规范、信息披露是否真实透明，以及中介机构是否勤勉尽责，这些因素日益成为企业进入资本市场并持续开展资本运作的核心门槛；另一方面，在严监管与逆周期调节并行的背景下，A股资本运作通道逐步活跃，港股与美股发挥出国际性融资补充功能。

在此背景下，本文围绕2025年资本市场的主要制度变革与市场实践，从新《公司法》及其证券配套规则、上市公司并购重组与再融资机制、境内外上市格局变化以及行政监管与执法等维度，对年度关键变化及其对实务运行的影响进行系统梳理，并对未来发展趋势作出综合分析与展望。

2025年，资本市场进入以新《公司法》为核心的制度重构期，围绕上市公司治理、信息披露、资本运作与投资者保护等方面，证监会及交易所推动既有规则体系在公司法框架下实现全面对齐与系统更新。

(一) 新《公司法》配套规则集中出台

围绕新《公司法》的实施，证监会及沪深北交易所于2025年集中开展了资本市场规则体系的系统性调整，形成新《公司法》框架下的配套制度体系。

2025年资本市场规则体系重构，实现了从“法律—行政规章—交易所自律规则”的纵向贯通，使新《公司法》在资本市场领域构建了可执行、可问责的制度闭环，并将对2026年上市公司的内部治理及资本运作产生持续影响。

(二) 境内上市标准多元化

2025年6月18日，证监会主席吴清在陆家嘴论坛上宣布，在科创板设立科创成长层、重启第五套未盈利上市标准，并在创业板同步启用第三套上市标准，放宽未盈利科技企业的上市通道。

1．科创板设立科创成长层并重启第五套标准

在科创板层面，证监会发布《关于在科创板设置科创成长层增强制度包容性适应性的意见》，上交所同步出台配套规则，在科创板内设立面向未盈利科技企业的“科创成长层”。新上市的未盈利公司自动纳入成长层，存量未盈利公司整体划入，并通过持续盈利等条件实现动态调出，形成既支持早期硬科技企业、又保持风险可控和市场约束的分层运行机制。

同时，科创板第五套上市标准同步重启并扩容。该标准允许符合国家战略、具备关键核心技术和市场认可度的企业在尚未盈利情况下，以预计市值40亿元为核心门槛上市。此前该标准一度暂停，体现了监管层对未盈利企业估值泡沫、信息披露质量及投资者保护的审慎态度。本次重启并在原有生物医药基础上，将人工智能、商业航天、低空经济等前沿科技领域纳入适用范围，为处于技术突破和商业化早期阶段的高价值科技企业打开制度性上市通道。

笔者注意到，禾元生物于10月28日在科创板上市，成为第五套标准重启后的首单项目，其核心业务为基于植物表达体系的重组蛋白药物研发生产；12月31日，蓝箭航天的科创板IPO申请获上交所受理，该公司主要从事液氧甲烷发动机及运载火箭的研发制造，并提供商业火箭发射服务，体现出第五套上市标准扩围后对前沿科技企业的实际吸引力。

2．创业板启用第三套标准

与科创板改革同步，创业板正式启用第三套上市标准，即允许预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元的企业上市，该标准未设置盈利要求，主要面向尚未盈利但已形成一定收入规模的创新型企业。

笔者注意到，该标准早在2020年创业板注册制改革时即已确立，但长期未实施。大普微于2025年6月27日成为创业板历史上首家按第三套上市标准获受理的未盈利IPO企业，并于12月25日通过上市委审议；12月19日，粤芯半导体按同一标准申报IPO获深交所受理，可见未盈利创新企业申报创业板的制度通道实质性运转。

科创板与创业板的这一轮改革，是注册制实施以来资本市场在支持科技创新企业方面的重要制度调整，标志着对未盈利科技企业的包容机制逐步走向制度化、体系化。

(三) 募集资金监管升级

2025年5月9日，证监会发布《上市公司募集资金监管规则》，将原来的《上市公司监管指引第2号》上升为基础规则，标志着募集资金监管正式进入资本市场核心制度序列，引导市场各方更加重视募集资金的规范使用。

本次修订明确募集资金使用应专款专用，专注主业，超募资金原则上仅可用于在建或新项目、回购注销，不得用于永久补流或偿债，并将项目取消、主体或方式变更、变相补流等情形统一纳入“改变用途”的实质监管轨道。同时，通过项目延期披露与重新论证机制，防止募投项目长期搁置或“资金空转”。在执行层面，现金管理、临时补流与募集资金专户被纳入统一监管框架，产品期限、风险属性与账户路径均设定刚性边界，显著提升资金可追溯性与风险可控性；境外募投项目亦被纳入同一安全监管体系。与之配套，保荐机构持续督导、现场核查与异常报告责任被明显强化，募集资金合规从信息披露义务升级为“看门人责任”。

笔者注意到，自该监管规则出台至2025年末，已有3家上市公司因募集资金理财、变更用途或实施地点、进度披露不及时等问题，被所在地证监局出具警示函。这表明，监管导向正进一步强化对募集资金用途的约束，要求募集资金真正投向主营业务和产业升级，回归提升上市公司质量的本源用途。

(四) 并购重组便利化

在《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）的统领下，2025年并购重组制度体系实现全面落地。

在权益变动监管层面，证监会于2025年1月发布《证券期货法律适用意见第19号》，对《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条作出解释，正式确立权益变动披露的“刻度标准”，统一以5%整数比例作为触发节点，并对因增发、可转债转股等导致的被动触及刻度实行上市公司统一公告机制，对并购重组、再融资及一致行动安排形成基础性约束。

在核心制度层面，证监会于2025年5月修订《上市公司重大资产重组管理办法》，将“并购六条”转化为可执行的制度工具：一方面，通过设立简易审核程序、延长股份对价分期发行的注册有效期，显著压缩审批周期、提高交易确定性；另一方面，引入股份对价分期支付、私募基金锁定期“反向挂钩”、吸收合并差异化锁定期等机制，增强对科技类、高成长资产及长期资本的制度包容度。

与此同时，发改委、商务部于2025年2月发布《2025年稳外资行动方案》，在外商投资法框架下，优化外资并购规则和并购交易程序，完善并购管理范围，降低跨境换股门槛等，便利外国投资者在华实施并购投资。

总体来看，在“并购六条”统领及配套规则落地的背景下，2025年并购重组制度对产业整合和新质生产力培育的支持作用明显增强。然而，制度包容度的提升并未意味着对并购质量要求的放松，监管愈发关注并购是否创造实质价值。实践中，交割后的业务协同、人员安排以及控制权运行的有效融合，是衡量并购成效的核心标准，并持续影响监管评价。

(五) 信息披露的规范与升级

1．ESG信息披露升级

在全球可持续发展浪潮与国家“双碳”目标纵深推进的背景下,环境、社会和治理（ESG）理念已从新兴概念逐步被更多人接受,成为驱动经济高质量发展的动力之一。2025年，上市公司ESG信息披露制度由框架化逐步走向体系化。

2025年1月17日，沪深北交易所发布《可持续发展报告编制指南》，作为2024年“上市公司自律监管指引-可持续发展报告”的配套细化文件，首次明确了A股市场ESG总体要求与披露框架，并将“应对气候变化”作为首批重点议题，引入重要性评估、情景分析和温室气体核算等技术路径，使可持续发展信息从原则性描述转向可比较、可验证的披露体系。

在上述框架基础上，2025年9月5日，在证监会统筹指导下，沪深北交易所就修订《上市公司可持续发展报告编制指南》公开征求意见，拟在既有《总体要求与披露框架》《应对气候变化》两项指南基础上，新增《污染物排放》《能源利用》《水资源利用》等应用指南，对环境相关风险识别、核算方法和披露要点进行进一步细化。该“分步走”的制度设计，体现出监管层以技术指引方式逐步压实ESG披露质量的思路，即在不直接增加强制义务的前提下，通过统一口径和方法论，引导上市公司向更专业化、可审计化的可持续发展信息披露过渡。ESG由此从“软披露”逐步转化为在再融资、境外上市与机构投资者沟通中的重要合规变量。

根据中国上市公司协会与中证指数有限公司联合发布的《中国上市公司ESG发展报告（2025年）》，截至2025年9月，超2500家A股上市公司发布2024年度可持续发展类报告，披露率同比增加5%。中国企业ESG实践深度与广度稳步提升，从合规披露迈向主动布局。

2．信息披露边界明确

2025年4月25日，证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，对“以信息披露为核心”监管理念进行制度细化。该规定目标不是缩减披露义务，而是通过规则化“不披露”的边界，防止上市公司以保密为名规避信披义务，填补可能存在的合规灰区。

该规定明确将国家秘密、商业秘密和保密商务信息纳入可适用范围，并区分暂缓披露、豁免披露与替代披露三种方式，明确了“不披露”的具体条件和程序要求，在公开与保密之间寻求平衡。同时，新规将责任重心压实到上市公司及其“关键少数”，任何不符合条件的豁免，或借暂缓、豁免从事内幕交易、利益输送、误导性披露的行为，依法予以监管和追责。

从实务角度看，该规定为上市公司在公开披露与必要保密之间提供了明确边界，同时使暂缓和豁免披露直接与合规责任挂钩，相关决定将成为监管核查和投资者索赔中的重要审查内容，对上市公司的资本运作和治理安排产生深远影响。

(六) 资本市场监管加强

2025年，中国资本市场监管体系体现出“强监管、防风险”的特征，监管逻辑突出责任穿透、行刑衔接与投资者保护的协同运作。上市公司及其控股股东、实际控制人等“关键少数”以及中介机构的责任边界被进一步明确，资本市场运行的法律约束显著强化。

在行政执法层面，2025年1月17日，证监会发布《中国证监会行政处罚裁量基本规则》，首次在证券期货领域建立统一、量化的处罚裁量基准，对不予处罚、减轻、从轻、一般和从重处罚的适用情形作出体系化规定，压缩“同案不同罚”的自由裁量空间，使行政处罚由经验判断转向“带刻度的执法”。

在司法协同层面，2025年5月15日，最高人民法院与证监会联合发布《关于严格公正执法司法服务保障资本市场高质量发展的指导意见》，通过常态化推进证券纠纷代表人诉讼、完善虚假陈述等侵权责任规则，并强化司法与监管之间的信息共享和程序衔接，证券违法由单一处罚升级为立体追责，其综合成本和威慑力实现实质性跃升。

在投资者保护层面，2025年10月27日，证监会发布《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》，围绕发行定价、公平交易、机构责任、违法打击、纠纷化解及退市保护等关键环节提出系统性措施，构建覆盖投资全流程的中小投资者保护框架，使“以投资者为本”从政策理念转化为可落地的制度安排。

在日常监管层面，2025年12月31日，证监会发布《证券期货市场监督管理措施实施办法》，对责令改正、监管谈话、出具警示函、责令定期报告等常用监管措施的种类、适用原则与实施程序作出系统规范，标志着证券期货领域“柔性监管”正式纳入制度化、程序化轨道，与行政处罚共同构成分层递进的监管工具体系。

此外，证监会于2025年12月5日发布了《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》。作为我国首部专门规范上市公司监管的行政法规，该条例以公司治理、信息披露、并购重组和投资者保护为核心，构建覆盖上市公司全生命周期的监管体系。在制度设计上，该条例以董事会及其专门委员会为治理中枢，压实控股股东、实际控制人及董高责任。尽管目前仍处于征求意见阶段，但已勾勒出上市公司监管由分散规则向统一、可追责制度框架演进的方向。

总体来看，2025年的资本市场监管环境变化不仅重塑了上市公司、“关键少数”及中介机构的合规预期，也为公司资本运作在更加透明、可预期的制度环境中运行提供了法治基础。

(七) 香港上市规则重构

2025年香港上市规则的重大改革围绕两个核心展开：优化公开市场定价机制与调整持续公众持股量要求。这两项改革直接影响了企业赴港上市的方案设计与合规策略。

2025年8月4日生效的修订引入了层级式初始公众持股量门槛，按市值区间划分不同比例要求。市值低于60亿港元、60-300亿港元及超过300亿港元的公司分别适用不同的公众持股比例。

更重要的变革系香港联交所在2025年末做出，于2026年1月1日落地。香港联交所引入了替代持续公众持股量门槛，允许发行人选择满足“持股比例≥10%且市值≥10亿港元”的双重标准，取代原有的单一比例门槛。

与此同时，香港联交所对A+H公司设置了特殊规定：H股公众持股量须占已发行A股及H股总数的至少5%，或市值不低于10亿港元。这一调整旨在确保H股市场有足够的流通性。

2025年相关监管规则和政策措施在市场层面逐步落地，其影响在IPO、再融资、并购重组及境外上市等具体交易中得到体现。下文选取国浩律师参与的部分代表性项目，结合当年市场整体情况，对相关制度在实务中的适用进行简要呈现，以供参考。

(一) A股上市

1．总体概况

2025年A股IPO（含北交所）市场回暖。全年新受理项目约300家，较2024年明显回升，6月和12月形成两次集中申报窗口，科创板与创业板下半年修复较快，北交所以接近六成的受理占比继续承担扩容主力，沪深主板保持以成熟型、大体量企业为主的定位，多层次市场分工更加清晰。

在审核端，“827新政”以来的去库存基本完成。全年过会和批文数量稳定在百家左右，下半年批文节奏加快，但在受理回暖而注册仍相对克制的背景下，年末在审项目约340家，其中北交所占比约60%，其在审周期明显长于沪深交易所，结构性拥堵特征突出。

在发行端，2025年A股共有116家公司完成首发上市，首发融资额约1,300亿元，较2024年几乎翻倍，发行规模回到“百家左右”的常态区间。

总体而言，2025年A股IPO已由去库存转入相对常态化运行阶段，在质量导向下实现了申报修复与发行恢复的阶段性平衡。

2．代表性案例

2025年12月3日，中国铀业（001280.SZ）首次公开发行股票并在深交所主板上市。中国铀业是我国天然铀保障供应体系中的核心企业，主营天然铀及放射性共伴生矿产资源的开发与综合利用，本次IPO拟募集资金41.1亿元，用于巩固和提升其在核燃料产业链中的核心能力。

中国铀业是2024年主板IPO“破冰”受理的首家企业，亦是新“国九条”后首家受理的主板IPO企业。从实践看，该项目体现了监管在主板定位上继续坚持服务国家战略、安全保障型和资源型核心企业的审核取向。中国铀业长期处于高度监管、资产整合周期较长的行业，其IPO推进过程也体现出监管对历史规范性、资产完整性和治理成熟度的高度重视。

2025年11月25日，海安集团（001233.SZ）首次公开发行股票并在深交所主板上市。海安集团是2025年福建省首家深交所主板上市企业，是全球第四大、中国第一大的全钢巨胎全系列生产商。海安集团本次募集资金29.5亿元，借助资本力量强化研发与全球服务能力，有望在全球全钢巨胎市场实现更大突破。

海安集团的成功上市说明，监管更关注企业是否在细分赛道形成稳定竞争优势，而非单纯的规模或短期业绩增长。海安集团作为工程机械轮胎领域的头部企业，其上市路径表明，只要核心技术、产业定位和商业模式清晰，即便在节奏趋稳的环境下，制造业龙头仍具备较强的主板可行性。

2025年8月14日，志高机械（920101.BJ）公开发行股票并在北交所上市。本次募集资金3.74亿元。志高机械主要从事凿岩设备和空气压缩机的研发、生产与销售，产品广泛应用于矿山开采、工程建设及工业领域。

志高机械项目体现了北交所在服务专精特新制造企业方面的制度定位。在A股IPO节奏整体趋于审慎的背景下，北交所继续发挥承接功能，为处于成长期、业务模式相对成熟的制造企业，提供与其规模、经营稳定性及融资需求相匹配的上市通道。

(二) 再融资

1．总体概况

2025年，A股再融资市场稳步恢复。全年沪深北交易所受理再融资项目达250多家、过会180多家，再融资重新回归服务实体经济和产业升级的常态轨道。

本轮修复是在“扶优限劣、用途从严”的制度框架下实现的，募集资金更多投向新质生产力、产业链补链强链和并购整合，补流与理财空间被明显压缩。

具体来看，定向增发为主要融资结构，公司债发挥配套作用，可转债与配股进一步边缘化，显示再融资工具正在更加服务于产业型资本运作。行业与区域上，制造业、金融业及京沪粤等要素集聚地区仍为融资主力，再融资资源与产业升级需求的匹配度持续提高。

总体而言，2025年的再融资市场在规模回升的同时，更强调产业导向和资金使用质量。在严守风险底线的前提下，资本补充功能正被更有序地导向科技创新与产业整合。

2．代表性案例

2025年10月，中远海能（600026.SH）成功完成向特定对象发行A股股票，募集资金总额80亿元，这是A股市场近两年来规模最大的询价定增项目，整体推进效率也高于市场平均水平。中远海能本次定增项目吸引了多家大型央国企及国家级基金高额注资，募集资金主要用于扩充和优化油轮及LNG船队结构，进一步巩固公司在全球能源运输领域的竞争优势。

该项目并非单一意义上的明星案例，而更能反映2025年再融资市场的整体取向。在IPO节奏趋缓的背景下，具备明确主业定位、战略属性和规范治理基础的上市公司，正通过再融资方式对接产业扩张与国家战略需求。

2025年11月，中泰证券（600918.SH）成功完成向特定对象发行A股股票，募集资金规模60亿元。本次发行是中泰证券2020年上市以来的首次股权再融资，发行对象包括其控股股东在内共15名投资者，体现出较强的股东支持力度和市场认可度。通过本次发行，中泰证券稳健布局另类投资、债券投资、做市和财富管理等业务，进一步优化业务结构并提升综合金融服务能力。

可见，在证券行业资本约束趋严、竞争加剧的背景下，区域性券商能够通过再融资补充资本金、夯实资本实力、提升抗风险能力，再融资已成为强化主业和调整业务结构的重要路径。

2025年1月10日，正帆科技（688596）向不特定对象发行可转换公司债券项目通过上交所上市审核委员会2025年第1次会议审核，拟募集资金约10.41亿元，主要用于电子特气、先进材料及生物医药核心装备相关项目，并补充流动资金和偿还银行贷款。

作为2025年度首单科创板可转债项目，其顺利过会反映出监管对再融资“聚焦主业”的明确取向。本次融资资金投向与公司核心业务和产能布局高度匹配，也体现出再融资在支持实体产业深化和上市公司质量提升方面的功能导向。

(三) 并购重组

1．总体概况

2025年，A股并购重组市场在“并购六条”及配套规则、地方产业政策协同推动下明显回暖，并进入以产业整合为核心的常态化运行阶段。全年各板块共审核上市公司资产重组40家，过会率100%，半导体、高端制造、生物医药、新能源和数字经济等硬科技领域成为最活跃赛道，行业龙头通过横向与纵向并购强化产业链控制力，传统上市公司则通过收购技术型、成长型资产加快业务转型。

在交易结构上，吸收合并、同业整合、“重组+控制权调整”以及股份对价与分期支付等方案被更广泛采用，为高成长、高波动资产并购提供了更具弹性的风险分担机制。

在审核与执行层面，许可类重组项目节奏保持稳定，非发行类现金收购和协议转让项目获得快速放量，两种方式一并构成民营上市公司引入产业资本、调整资产结构的重要路径；与此同时，监管对产业协同与交易真实性的关注持续强化，缺乏实质协同基础的跨界并购仍面临较高出清率。

总体而言，2025年的并购重组已由政策刺激下的修复期，转入以产业整合和新质生产力培育为导向的制度化放量阶段，并在IPO节奏受控的背景下，与再融资一道构成上市公司扩张、转型与资源重配置的核心资本路径。

2．代表性案例

2025年1月9日,国泰君安（601211.SH）换股吸收合并海通证券项目经上交所并购重组审核委员会审核通过，2025年3月14日,换股吸收合并顺利完成。本次并购重组是新“国九条”落地后的首例头部证券公司合并重组，也是史上规模最大的“A+H”双边市场吸收合并和上市证券公司整合案例。

该项目并非孤立的市场行为，而是在证券行业资本约束趋严、业务同质化竞争加剧背景下，对头部券商整合路径的一次现实选择。相较于单纯增资或内部业务调整，换股吸收合并为大体量机构提供了一种在不依赖新增融资的情况下实现结构性整合的可行方案，也反映出监管层鼓励通过市场化并购提升行业集中度和综合服务能力的取向。项目的顺利交割表明，在现行制度框架下，超大规模、跨“A+H”股市场的资源整合已具备现实可行性，并对后续证券行业并购重组形成明确示范效应。相应地，复杂并购交易中围绕交易结构设计、监管沟通及跨市场合规协调的法律服务需求，预计仍将维持较高水平。

2025年1月16日，烽火电子（000561.SZ）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，经深交所并购重组审核委员会审核通过。本次并购重组是响应国家推动军工资产证券化、提高军工上市公司质量政策导向的典型操作，实现了国有军工资产的优化整合与上市平台做强做优。

作为2025年深交所首家重大资产重组过会项目，该项目的顺利推进释放出并购重组审核节奏逐步回归常态、优质项目获得优先支持的信号，也反映出具备清晰产业协同逻辑、以研发和核心技术整合为导向、并具有长期战略价值的重组方案，更容易获得监管层认可。

2025年9月，威尔泰（002058.SZ）成功完成重大资产购买项目,以5.46亿元的交易总价收购取得新三板挂牌公司紫江新材（874461）51%的股权。该项目交易对方多元，交易结构横跨深交所、上交所及全国股转系统三大市场。通过本次重组，公司实现主营业务的革新，进入成长性更强的锂电池材料行业。

该项目体现了“产业转型导向”下并购重组的典型路径：上市公司先行剥离低效资产，再并购具备成长性的优质标的，实现主营业务向新质生产力转型。以新三板优质企业为并购对象、通过取得控制权推动产业升级，也反映出多层次资本市场之间的联动正在加强，对交易结构安排、信息披露一致性以及跨市场合规协调提出了更高要求。

(四) 境外上市

1．总体概况

2025年，境外IPO市场在全球流动性环境改善的背景下逐步回暖，港股与美股继续构成境内企业国际化融资的主要平台。

港股市场全年活跃，共有119家企业上市，募集资金规模约29亿港元，其中112家来自中国境内（含1家创业板GEM转主板企业）。“A+H”模式成为主要推动力，19家A股公司赴港上市，贡献了大部分募资规模，两地市场协同效应进一步增强。

美股IPO呈现结构性修复，纳斯达克仍为主要上市地。全年中概股IPO数量近70家，较2024年小幅回升，但募资总额约14亿美元，同比下降明显，中小企业在美股市场的融资能力仍然受限。

总体来看，2025年境外IPO市场中，港股显著回暖、美股修复偏弱。“A+H”模式的制度优势持续释放，而中概企业能否在美股市场实现有效融资高度依赖于自身业务质量与合规基础。

2．代表性案例

2025年8月20日，天岳先进（688234.HK）在香港联合交易所主板挂牌上市。本次H股发行募集资金约20亿港元，认购倍数超2,800倍，成为2023年以来香港公开发售认购倍数最高的A to H项目。天岳先进此前已于2022年在科创板上市，此次“A+H”上市，亦成为香港市场首家碳化硅材料领域上市公司。

该项目反映出，2025年港股市场对具备核心技术和清晰产业定位的硬科技企业吸引力明显回升，“A+H”路径正逐步成为成熟发行人拓展融资渠道和估值空间的常规选择。同时，该项目在较短周期内完成申报并顺利发行，也表明境外上市备案制度运行趋稳，规范运作的优质企业赴港上市已具备较强的可预期性。

(五) 其他案例

1．债券发行

2025年，债券市场在稳增长与结构性支持政策下保持活跃，债券融资在科技创新、绿色转型及资本补充方面的功能进一步凸显。

在境内市场，可转换公司债券和科技创新主题债券成为年度亮点。国浩律师助力正帆科技、华康医疗发行可转换公司债券，并参与成都先进制造、渤化集团科技创新债及海南华铁全国首单“科技创新+低碳转型挂钩+高成长产业债券”项目，表明债券工具对科技创新与产业升级的支持力度持续增强。同时，天津创业环保绿色中期票据，以及广州银行无固定期限资本债、东城国资公司债和四川富润可续期公司债券，体现出资本补充型与稳健型债券融资的常态化运行。

在境外市场，德阳发展成功发行3.5亿美元境外债券，为地方国资平台在国际市场获取中长期资金提供了可复制路径，也体现出在全球流动性环境改善背景下，具备稳定信用基础的中国企业仍具备持续对接国际资本的能力。

总体来看，2025年债券发行相关政策导向清晰、工具类型多元、创新项目频出。债券发行在资本市场体系中的基础性作用进一步巩固，也对法律服务在跨市场衔接方面提出了更高要求。

2．新三板挂牌

2025年1月20日，万耐特（874464.NQ）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目，通过全国股转系统审核。万耐特是一家从事定制化自动化测量设备研发、生产与销售的高新技术企业，产品主要应用于汽车制造过程中关键零部件的检测环节，可为汽车零部件厂商提供自动化测量设备及整体解决方案。

万耐特项目体现了新三板在服务具备细分领域技术优势、但仍处于成长期的制造业企业方面的制度适配性。通过新三板挂牌，公司得以进一步完善公司治理和信息披露体系，为后续融资、并购整合或向更高层级资本市场迈进奠定基础。

2025年5月20日，广州医药（874839.NQ）正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。广州医药系“A+H”上市公司白云山的控股子公司，是广药集团大商业板块的核心企业，也是华南地区具有重要影响力的医药流通企业之一。

广州医药选择新三板作为规范化运作平台，表明新三板已不再仅服务于中小规模企业，也能够承载大型企业集团的重要业务板块。通过新三板挂牌推进业务板块资本化，有助于公司理顺治理结构、强化内部约束，并为后续资本运作预留制度空间，对同类大型企业集团具有一定参考意义。

3．港股配售

2025年，佑驾创新（2431.HK）先后完成两次港股新股配售。其中，首次配售以每股22.81港元的价格配售6,800,000股新增发行H股，募集资金总额约1.55亿港元；随后又以每股14.88港元的价格配售14,012,800股新增发行H股，募集资金总额约2.09亿港元。两次配售均为上市后再融资安排。

佑驾创新于2024年12月在香港联交所主板上市，上市后较短时间内连续实施港股配售，反映在当前背景下，成熟的发行人通过规范运作开展再融资已具备较强可复制性。该类项目同时受香港资本市场规则与境内企业境外上市备案制度约束，对信息披露一致性、资金用途合规性及持续合规安排提出较高要求。

展望2026年，A股IPO仍将在逆周期调节和严监管框架下保持审慎节奏，年度发行规模预计维持在百家左右。在此背景下，并购重组与再融资将继续成为上市公司资本运作的主要通道，也是资本市场法律服务的核心增量来源。

在“并购六条”及配套规则持续实施下，并购重组在产业整合和业务转型中的作用更加突出，交易真实性、协同基础和投后整合仍是监管关注重点。再融资将在“扶优限劣、用途从严”的导向下保持常态化运行。境外上市方面，港股在“A+H”和科技型企业带动下仍将保持相对活跃，美股虽出现局部窗口，但整体不确定性仍存。

同时，随着一系列上市公司监管规则的陆续出台与实施，上市公司治理与资本运作的制度边界将更加清晰，这也对上市公司及中介机构的前置合规判断和执行能力提出了更高要求。

整体来看，在制度持续完善和监管框架日益清晰的背景下，2026年中国资本市场将以并购重组和再融资为主要运作方式，境内外多渠道并行，相关法律服务将更加集中于复杂交易结构设计与执行、跨市场协调等领域。