简介：

本书聚焦“上市公司证券合规”这一前沿主题，立足资本市场强监管背景，系统构建了兼具理论深度与实务价值的合规知识体系。全书以“十四讲”为结构主线，围绕公司治理、信息披露、内幕交易防控、市值管理、股份权益变动及退市风险等关键领域，全面解析上市公司在证券合规中的重点与难点问题。本书在深入梳理证券法理论与监管规则的基础上，融入大量一线案例与执业经验，既揭示制度逻辑与监管趋势，又提供可操作的合规路径与风险防控方案。本书内容体系清晰、重点突出，既可作为上市公司管理层及合规人员的实务指南，也可为证券从业者与法律

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第一讲 企业合规的一般理论
一、企业合规的内涵与外延
（一）合规的基本含义
（二）企业合规与相关概念辨析
二、企业合规管理的基本模式
（一）日常合规管理
（二）危机应对合规管理
三、企业合规的基本价值
（一）预防风险于未然
（二）促进可持续发展
（三）政府的有效监管
四、企业合规在境外的发展概况
（一）美国
（二）其他国家和国际组织
五、企业合规在我国的发展
（一）金融企业是我国合规管理试点的先行者
（二）国家层面合规制度建设取得显著成就
（三）总法律顾问制度在中国取得快速发展
（四）合规性防范与违规惩戒机制已初具规模
 
第二讲 上市公司证券合规概述
一、上市公司证券合规的含义
（一）上市公司证券合规的内涵及外延
（二）上市公司证券合规的重点领域
（三）上市公司证券合规的三个维度
二、上市公司证券合规的现状及问题
（一）现状：上市公司及相关主体违法违规高发态势
（二）问题：上市公司对证券合规的功能与定位理解不足
（三）问题：上市公司证券合规管理能力普遍不足
（四）问题：缺乏有效的证券合规指引和合规激励机制
三、上市公司证券合规的必要性与紧迫性
（一）资本市场基础法规法律的立法趋严
（二）资本市场相关执法和司法政策趋严
（三）上市公司的公众属性强、外部性明显
（四）上市公司高质量发展需要
四、上市公司证券合规涉及的常见主体
（一）上市公司
（二）控股股东及实际控制人
（三）上市公司董监高
（四）重大资产重组、并购交易的对手方
（五）其他
五、上市公司证券合规的两种模式
（一）日常证券合规
（二）危机应对证券合规
 
第三讲 上市公司证券合规的基本价值和理念
一、上市公司证券合规的基本价值
（一）提升治理能力，保障上市公司可持续发展
（二）助力防范风险，降低合规风险损失
（三）建立内生机制，实现对上市公司的有效监管
（四）保护合法权益，提高中小投资者和利益相关方的认同感
（五）优化企业形象，助力高质量发展
二、上市公司证券合规的基本理念
（一）合规创造价值
（二）合规贯穿始终
（三）合规始于高层
（四）合规人人有责
 
第四讲 上市公司证券合规与行政监管的有效衔接
一、立法层面中央企业合规义务的推行
（一）企业合规日益重要并逐步上升为法律要求
（二）《央企合规办法》的主要内容
二、证券监管层面证券执法当事人承诺制度的确立
（一）证券执法当事人承诺制度的基本概念
（二）当事人承诺制度的实践
（三）当事人承诺制度尚未与上市公司合规建立有效衔接
三、构建证券合规激励机制建议
 
第五讲 上市公司证券合规的组织架构和制度建设
一、组织架构
（一）中央企业及证券公司的合规组织架构参考
（二）证券合规组织架构在上市公司中的应用
二、制度建设
（一）合规风险识别与预警机制
（二）合规风险审查与应对机制
（三）合规管理有效性评估机制
（四）合规教育与培训机制
（五）合规运行与保障机制
 
第六讲 上市公司日常证券合规法律服务
一、全面合规体检
（一）概述
（二）全面体检的方法与程序
二、出具合规报告
（一）内部组织编制报告
（二）对外使用合规报告
三、构建合规计划
（一）合规整改计划的科学制订
（二）信息化手段的运用
四、持续优化改进
（一）制度完善
（二）培训提高
（三）过程辅导
（四）监督落地
五、合规调查应对
（一）公司内部自查
（二）外部监管调查
六、合规尽职调查
（一）全面合规体检
（二）应对监管调查的专项尽调
（三）重大交易的专项尽调
 
第七讲 公司治理合规
一、公司治理概述
（一）简述
（二）公司治理评价标准
（三）相关规定
（四）相关后果
二、公司治理监管态势
（一）政策层面
（二）规范层面
（三）执法层面
三、对控股股东、实际控制人的规制
（一）上市公司控股股东和实际控制人的认知偏差
（二）上市公司内部治理机制缺陷
（三）重塑上市公司内部治理观念
四、上市公司控制权争夺与公司僵局
（一）发生控制权争夺的原因
（二）控制权争夺对上市公司的影响
（三）公司僵局与双头董事会
五、公司治理案例
（一）MDJT
（二）NDSD
（三）HHJT
（四）KDX
六、合规建议
（一）严格按照公司制度规范“三会”运作，约束控股股东权利
（二）充分发挥独立董事作用，防范控股股东滥用控制权
（三）董监高提升履职能力，留存履职记录
（四）对控制权争夺保持适度、应有的警惕，发现苗头时，要立即采取相关措施
 
第八讲 信息披露合规
一、上市公司信息披露概述
（一）信息披露的基本含义与要求
（二）信息披露的法律规则体系
（三）信息披露违法违规的法律后果
二、信息披露监管态势
（一）信息披露违法案件数量一直处于高位
（二）违法违规类型上，财务造假、资金占用、违规关联交易占比较高
（三）行政处罚力度不断加大
三、《上市公司信息披露管理办法》修订要点
（一）强化风险揭示与行业信息等重点信息的披露要求
（二）优化信息披露流程与时效性
（三）强化监管重点与责任主体
（四）确立暂缓与豁免披露制度
四、信息披露违法违规的表现形式
（一）信息披露不真实
（二）信息披露不准确
（三）信息披露不完整
（四）信息披露不公平
（五）信息披露不及时
五、信息披露典型问题分析
（一）违法行为跨越新旧《证券法》时，适用新法还是旧法
（二）控股股东、实际控制人“指使”信息披露违法行为应如何认定
（三）信息披露违法行政责任从轻、减轻、免除、从重的情形有哪些
（四）如何理解上市公司董监高对信息披露内容的真实、准确、完整的保证责任
（五）非法定的信息披露义务人是否也会构成信息披露违法违规
（六）上市公司及其“关键少数”作出公开承诺的信息披露要求
六、合规建议
（一）上市公司要高度重视信息披露合规，全方位建立完善合规管理体系
（二）“关键少数”必须切实增强合规意识和能力，杜绝故意违法，避免无知违法
（三）加强与监管部门的沟通，及时准确理解监管政策意图
（四）借助专业律师等“外脑”提升合规管理能力
 
第九讲 内幕交易风险防控
一、内幕交易概述
（一）简述
（二）法律规定
（三）法律后果
二、内幕交易监管态势
（一）政策层面
（二）监管执法层面
三、典型问题与案例
（一）如何认定与内幕信息知情人联络、接触
（二）内幕信息如何认定
（三）如何认定非法获取内幕信息的人
（四）“联络接触”型内幕交易有哪些构成要件
（五）如何认定交易的异常性
（六）内幕交易豁免情形应如何适用
（七）泄露内幕信息应如何认定处罚
四、合规建议
（一）上市公司应严格落实内幕信息制度，控制知情人范围
（二）上市公司应做好内部培训，提高保密意识
（三）上市公司应加强敏感期内股份变动监控
（四）知情人应提高合规意识，敏感期内谨言慎行
 
第十讲 操纵市场风险防控
一、操纵市场概述
（一）简述
（二）法律规定
（三）法律后果
二、操纵市场监管态势
（一）政策层面
（二）监管执法层面
（三）刑事追责层面
三、市值管理的正本清源
（一）市值管理的来源
（二）伪市值管理
（三）《市值管理指引》要点
（四）市值管理该怎么做
四、典型问题及案例
（一）如何界定单位操纵和个人操纵
（二）如何认定操纵证券市场的主观故意
（三）市值管理的红线以及应遵守的原则是什么
（四）操纵市场案件行政监管与刑事追责如何衔接
（五）如何认定利用信息优势操纵
五、合规建议
（一）上市公司应加强内部合规管理，杜绝“关键少数”操纵
（二）大股东应提高合规意识，不得通过操纵股价配合减持
（三）董监高加强合规监督，拒绝配合“伪市值管理”
 
第十一讲 股份权益变动合规
一、股份权益变动概述
（一）股份权益变动的基本含义与要求
（二）股份权益变动的法律规制
（三）股份权益变动的法律责任
二、近年来监管态势
三、股份权益变动的违规表现形式
（一）短线交易
（二）“窗口期”交易
（三）股份减持
（四）股份增持
四、股份权益变动典型问题分析
（一）如何认定一致行动人及股份权益变动违法
（二）一致行动人违规减持的责任如何区分
（三）权益变动比例计算采用“刻度说”还是“幅度说”
（四）大股东被动减持是否应当遵守披露要求
（五）股东违反减持承诺会导致何种法律后果
五、合规建议
（一）完善上市公司内部制度
（二）定期开展合规自查
（三）压实董事会秘书的责任
（四）强化信息披露制度
 
第十二讲 关联交易合规
一、上市公司关联交易概述
（一）关联交易的相关概念
（二）法律规定
（三）具体违法行为及法律后果
二、关联交易证券监管态势
（一）关联交易各类情形行政处罚情况
（二）行政处罚金额
三、典型问题及案例
（一）上市公司关联方在实务中如何认定并披露
（二）如何理解实质重于形式原则作为认定关联方考量因素
（三）上市公司关联交易披露并履行审议程序的情形有哪些
（四）上市公司关联交易的豁免情形有哪些
（五）上市公司资金往来、对外担保有哪些规范要求
四、合规建议
（一）上市公司应当理解关联方认定的“实质重于形式”原则
（二）上市公司应当高度重视信息披露合规并加强公司治理
（三）上市公司应当确保五大方面独立
（四）上市公司可以寻求外部专业机构的支持
 
第十三讲 退市风险管理
一、上市公司退市制度概述
（一）退市制度的概念简述
（二）建立健全常态化退市机制的整体态势
（三）我国退市制度现行法律及证券交易所规则
（四）上市公司退市后的监管重点
二、2001年以来的A股退市数据
（一）近年来上市公司退市数量增长显著
（二）适用退市新规的上市公司占比超过14
（三）上市公司的退市数量较成熟市场仍明显偏低
三、退市相关争议问题探讨
（一）理念之争：应借鉴美国严格退市模式还是香港“仙股”模式
（二）退市标准：我国一元退市制度是否合理
（三）责任追究：如何避免上市公司“一退了之”
（四）主动退市：自废武功为哪般
（五）重新上市：路在何方
四、典型上市公司退市案例分析
（一）案例1：*STCC——首批适用退市新规的交易类强制退市案
（二）案例2：JG退——适用退市新规的财务类强制退市案
（三）案例3：退市XY——退市新规实施后首家重大违法强制退市案
（四）案例4：*STHT——规避强制退市的主动退市案
五、退市风险防控建议
（一）重在事前防范
（二）做好危机处置
 
第十四讲 《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》重点内容评析
一、《条例》亮点评析及立法建议
（一）立法价值
（二）亮点解析
（三）意见建议
二、《条例》强化对“关键少数”的行为规制
（一）背景
（二）强化对控股股东、实际控制人的规制
（三）对董事与高级管理人员忠实勤勉义务的刚性规范
（四）影响
三、《条例》禁止表决权委托
（一）“表决权委托”的常见适用场景
（二）“表决权委托”引发的监管难点
（三）禁止“表决权委托”的法理基础和监管逻辑
（四）对市场及相关方产生的影响
四、《条例》加大行政处罚力度
（一）加大对第三方造假的打击力度
（二）明确背信损害上市公司利益行为的处罚
（三）织密处罚网，全方位打击违规
 
后记