尽调是尽职调查的简称，首先我们需要搞清楚什么是“尽职调查”。尽职调查的概念最早可以追溯到《1933年美国证券法》（The Securities Act of 1933）。该法案要求证券发行人或承销商在发行证券时，必须进行适当的、审慎的调查，并披露调查结果，否则可能承担法律责任。这一法律框架奠定了尽职调查的基础，并成为现代尽职调查实践的重要参考。陈瑞华教授在《企业合规基本理论（第三版）》中表述企业合规尽职调查概念是：“尽职调查是指企业在进行投资、开展并购、发展客户以及寻求第三方合作伙伴时，为全面了解客户、被投资并购以及合作伙伴的背景、经营情况、业务性质、企业规模、违法违规经历、接受处罚的情况，减少和控制可能发生的法律风险，所进行的专门性调查活动。”。

由此可知，传统尽职调查是作为帮助企业决策者重新认知所获取信息数量和质量的一个手段、途径，与合规尽职调查具有相同的内容与目的，仅是调查对象不同而已。

企业合规管理体系建设中尽调阶段的工作目标是帮助律师团队在以后的策划阶段能更准确、更高效、更全面地建立合规管理体系。在内控操作、合规方针、岗位职责、风险等工作上提供科学、真实的依据。

所以，在尽调阶段一定要对企业现有合规环境、领导承诺与作用、业务流程、管理制度、市场环境、政策背景、与客户业务关系和范围等做出深入调研。

合规尽职调查属于法律尽职调查工作的一种，合规尽职调查的基本的特点、原则和方法虽与一般法律尽职调查相似，但合规尽职调查的全面性和战略性更加突出。一般的法律尽职调查会根据调查目的更有重点，不会对目标企业的战略方向、顶层设计、领导承诺做地毯式地全面搜集信息。所以，合规尽职调查的方法要求具有真实性、全面性、专业性、多样性和独立性。这就对合规尽职调查团队的资料收集、访谈调研、现场考察和分析验证工作有着更高、更严的要求。

(一) 团队分工与职责

尽职调查团队人员的选择与分工应该是根据企业战略要求、业务实际情况、合规目标结合律师的专业方向、经验和优势综合确定，将工作任务分配给最合适的人。以能够更快速、更高效地完成任务，减少不必要的时间浪费和错误，从而提高整个团队的工作效率。

首先，要明确团队管理构架的设置，一般应包括团队负责人和业务实操、法人治理、内控管理、人力资源、财税管理等工作组。

其次，根据企业实际情况、工作期限等因素制定尽调计划，明确各阶段目标、工作内容和时间节点。

最后，明确团队成员工作岗位与职责，并建立有效的沟通机制。团队与企业内部各部门保持密切沟通，及时解答疑问，获取所需资料与信息；与外部机构和第三方进行有效协调，确保尽调工作的顺利进行。同时，尽调团队内部也要定期进行沟通和交流，分享工作进展和发现的问题，协同推进尽调工作，确保团队工作始终围绕尽调的核心目标高效推进，灵活应对出现的各种问题。

(二) 资料收集与审查

在企业合规尽调过程中，资料的收集要求面广且细致，对收集资料的过程和审核也有严格的要求。

一是要明确收集的范围与清单。在开展资料收集工作前，需要依据合规策划需求，制定详细且全面的资料清单。这份清单应涵盖企业的各个关键领域。如各类经营许可和资质证书，合同、协议类以及企业的规章制度等，还需根据市场变化和行业监管要求，针对性地增加特定资料的收集，像业务产品近年市场交易惯例、供需变化、价格波动，监管政策变化等，确保资料收集的完整和对应。

二是要确保资料真实性与准确性。收集到的资料是否真实可靠，直接影响尽调结果的有效性。在收集过程中，应采取多种方法核实资料的真实性，如多次采样、相互比对，向相关机构或第三方进行验证等。对于重要文件和数据的审核，要进行详细的交叉验证，避免因虚假或错误信息导致决策失误。同时，关注资料的时效性，及时更新过期或失效的信息。

三是要关注资料的连贯性与实操性。资料除了完整、真实，连贯性与实操性也至关重要。确保收集到的资料不存在关键信息缺失或逻辑断裂的情况。例如，在审查财务资料时，不仅要关注财务报表本身，还要收集相关的会计凭证、银行流水等支持性文件。对于业务合同，要收集从合同签订到履行过程中的所有相关文件，对业务发生过程才能有初步了解。

四是要注意保密与信息安全。在资料收集与审查过程中，会涉及大量企业的敏感信息，包括商业秘密、财务数据、客户信息等。因此，必须严格遵守保密协议和相关法律法规，采取有效的保密措施，确保信息安全，并在尽调结束后按规定销毁。

五是记录与文档管理。在整个资料收集与审查过程中，要做好详细的记录和文档管理工作。记录资料的来源、收集时间、审查过程中发现的问题及处理情况等，为后续的报告撰写和决策提供依据。对所有收集到的资料和相关记录进行分类整理，建立规范的文档管理体系。

(三) 访谈调研

访谈调研是获取企业一手信息，了解企业真实情况的最重要渠道。在通过与企业高层的访谈中，可获知企业发展方向、战略目标、合规环境、资源配置等核心内容，与基层员工访谈，可了解业务操作流程的实际执行细节，知晓是否存在“书面合规”的问题，这些鲜活信息是单纯查阅资料难以获得的，有助于对企业合规现状形成准确认知。

做好访谈调研一是要充分准备访谈提纲。根据策划需求和尽调目标，设计详细且有针对性的访谈提纲。包括企业定位、风险偏好、管理制度的制定与执行、内控操作的各类风险点、领导及员工对合规的认知等。同时，要对可能的回答进行预判，准备好后续追问的问题，确保访谈能够深入挖掘关键信息。

二是合理选择访谈对象。访谈对象的选择直接影响到获取信息的全面性和准确性。除了企业高层管理人员，还应涵盖不同部门的中层干部和基层员工。中层干部熟悉部门业务运作和实际存在的问题，基层员工则能提供日常工作中的合规细节和真实感受。此外，在条件准许情况下与企业有业务往来的外部合作伙伴，如供应商、客户等进行洽谈，从不同视角了解企业的合规情况。

三是运用恰当提问技巧。提问方式应多样化，采用开放式问题引导访谈对象充分阐述观点，获取丰富的信息；利用封闭式问题确认关键事实和数据。注意问题的逻辑顺序，先从一般性问题入手，逐步深入到具体问题。对于模糊或不清楚的回答，及时进行追问，确保事实清楚、理解准确。同时，要善于倾听，不要随意打断访谈对象，捕捉其话语中的关键信息和潜在风险点。

四是准确记录访谈内容。访谈过程中，记录应尽可能全面、准确，记录方式可以采用手写、录音（需提前征得访谈对象同意）或使用电子记录工具等，访谈结束后，及时对记录进行整理和核对。

五是验证分析访谈信息。不同岗位、不同立场下的访谈对象表述信息一定存在主观性和片面性，需要对访谈信息进行多方验证。将访谈结果与收集到的资料、其他访谈对象的说法以及实际业务情况进行对比分析，相互印证。对于存在疑问或不一致的信息，进一步核实和调查，以确保信息的真实性和可靠性。

(四) 实地核查

对企业进行实地核查，是全面了解企业实际运营状况，验证信息真实性、准确性和发现潜在风险与问题的有效手段，是解决“书面合规”的主要方法。

一是发现潜在风险与漏洞。实地验证现场管理、信息传递、生产服务流程后，会发现书面材料中无法发现的各类漏洞和风险，能有效解决其合规管理与经营现实相脱节的问题。例如内部管理中部门协调混乱、内部职责不清，市场竞争中业务模式与市场不匹配、产品辐射范围窄、竞争对手发展与分布情况不明，生产管理中环保设施的运行、安全制度的执行、库存管理出入疏忽等各类情况。

二是判断验证企业的生产能力和运营状况。对于实地查看生产设备的先进程度、运营状况、产能利用率等，可以准确判断评估企业的生产能力和生产效率，判断企业提供的资料与实际是否相符，产品能否满足市场需求和未来规划，能对企业生产服务的质量、响应速度等情况做出有效评估。

三是验证信息的真实与准确性。验证信息可以通过盘点库存、清查固定资产等方式，核实企业财务报表中资产数据的真实性，防止出现虚增资产等财务造假行为。通过与业务人员、第三方客户面对面交流，核实业务合同的签订与执行、销售数据真实性等，了解税务缴纳、实际销售等数据是否属实，同时，也对企业的内控操作、财务制度执行等情况做出可靠判断。

四是感受企业合规文化。进入企业办公场所和生产厂区，能直观感受到企业制度的执行度和操作规范，工作氛围和员工精神状态，这通常能反映出企业的合规文化、管理的有效性和团队建设能力。

在法律尽职调查中，主要内容包括法人治理、业务发展、财税资产、人力资源、风险管理五个核心要素，基本涵盖了企业运营的主要方面。合规体系建设尽职调查的重点内容虽与一般法律尽调所有差别，但基本要素是一致的。

(一) 法人治理

法人治理是企业科学决策、保证企业合规运营的基础。关注重点包括“三会一层”（股东会、董事会、监事会和高级管理层），“三重一大”（重大事项决策、重要干部任免、重大项目投资决策以及大额资金使用）以及法人制度建设和具体操作情况。

首先是“三会一层”，包括股东出资情况、股东出资历史变更情况、股东背景、股东对企业的控制力、经营定位等；董事会的组成、任职资格、专业背景、工作经历、风险偏好，对内控合规的资源支持力度，独立董事的占比及履职情况；监事会的构成、监督职能行使情况，若不设监事会的公司，审计委员会的委员背景、产生流程、工作方式等；高级管理层的选拔机制、职责分工，以及是否在董事会授权范围内有效开展经营活动，绩效考核和激励机制是否符合公司实际发展等。

其次是“三重一大”，包括决策机制的规范性、决策效率，决策事项是否得到有效执行；重要干部人事任免的选拔标准、任免程序是否公正透明；重大项目投资的论证过程、风险评估；大额资金使用的审批流程、资金使用程序是否符合业务实际，资金流向监控机制是否健全。

最后是法人制度建设和执行的情况。企业的基础制度就是章程，应先明确章程的内容是否符合法律法规和监管要求，是否明确了各治理主体的职责权限、议事规则等重要事项，是否根据企业发展和法律法规变化及时进行修订，企业内部制定的各项治理制度，是否与公司章程相衔接。同时，还需关注制度的实际执行情况，包括制度是否有可操作性、执行过程中采取的具体措施，执行效果评估以及制度执行不到位的原因。

(二) 业务发展

企业在业务板块较法人治理、财务管理等其他板块发生合规问题的概率更加突出，风险更加明显、损失更加直接。业务板块的合规管理落实到位，就防范了企业发展中90%的风险。合规体系建设中针对目标公司业务板块的尽调是尽调中耗时最长、工作量最大的部分。

主要内容一是目标企业及上下游客户资质。包括营业执照、法人身份信息、业务许可证照、行业认证和知识产权等相关基础资料，以及目标企业及上下游主要客户基础设施设备、生产经营能力、履约能力等。

二是业务模式及合同文本。包括生产、交付、运输、采购、销售、统计、结算的约定，企业自身业务模式的规划、运营能力和发展情况，主营业务产品、重大业务合同的历史执行情况，以及代理协议、特许经营协议、授权协议的管理方式，生产经营、设备租赁、厂房管理等日常合同。

三是业务内控操作。包括企业内部关于业务审批、财务支持、风险控制、法务审核的操作流程、操作标准及程序，人员配置与岗位责任管理、应急预案等。

四是产品市场与政策情况。收集与目标公司所处行业相关的国家和地方政策法规、部门规章、行业标准等文件，包括对同类型企业违规处罚记录、诉讼案例等。以及正在进行或已完成业务的近年度业务数据报表，如销售额、市场份额、下游客户情况等，用于分析评估企业的项目运作能力和业务发展趋势。

(三) 财税资产

财税资产尽调主要是为有效评估企业财务状况，尤其是资产负债情况、现金流量状况和企业盈利能力，以及纳税申报情况和部分企业对税务代理的委托情况，以便发现潜在税务问题、评估税务合规性、预测未来业务税费负担。

其尽调的主要内容包括一是财务记账情况。如近三年的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表、银行账户信息等，以及相关的记账凭证、原始凭证，如发票、收据、报销单、银行账户对账单、银行存款余额调节表等，用于核实企业数据的真实性和准确性，检查账务处理是否合规。

二是财务管理制度。如预算管理制度、资金管理制度、成本核算制度、内部控制制度，以及重大财务事项文件等，用于评估企业财务管理的规范性和风险控制能力，预测对企业财务状况可能产生重大影响。

三是税务资料。如近三年的纳税申报表、税收优惠文件、税务审计和稽查报告。用于了解企业纳税申报情况和纳税义务的履行程度，以及企业享受的各种税收优惠政策的相关文件、批复或备案资料，确认税收优惠的合法性和有效性。

四是审计与评估资料。如近三年的年度审计报告、专项审计报告（含离任审计、项目审计等）、资产评估报告等。借助专业审计、评估意见，对企业财务报表、决策、重大交易的可靠性，重组、改制等重大事项的真实性和准确性进行核实。

五是其他相关资料。如社保和公积金资料、关联交易资料、财务预测和预算资料等，用于核查企业用工成本是否合理、关联交易价格及结算方式是否存在利益输送等问题、企业未来年度的财务预测与业务是否匹配，评估企业的发展潜力和风险。

(四) 人力资源

人力资源的尽调不能简单理解为劳务合规，劳务合规是人力资源的一个重要板块，人力资源的尽调还包括竞业禁止与商业秘密的保护、社会声誉与形象等，甚至企业合规文化的一部分都在人力资源板块。

尽调内容首先是企业人力资源管理制度。如员工手册、招聘制度、培训制度、绩效考核制度、薪酬福利制度、离职制度等，其制定程序是否合法，包括告知员工告知，民主测评、员工参与讨论等。其内容是否合法，包括有无与法律相悖的条款，有不合理的处罚规定、歧视性条款等。

然后是劳动合同与劳资结构。如劳动合同签订情况，劳动合同的签订不仅是指全日制员工是否应签尽签《劳动合同》，是对劳动合同中合同期限、工作内容、工作地点、劳动报酬、绩效考核、社会保险等核心条款与现实执行情况的复核。还有特殊劳动关系和事实劳动关系必要性的核查，特殊劳动关系是指非全日制用工、劳务派遣用工等。事实劳动关系是指存在虽未签订书面劳动合同，但实际存在支付工资、日常管理的劳动关系情况，如劳务外包、临工长用等。

其次是员工背景资质与薪酬福利。如员工信息真实性，包括员工的身份信息、学历证书、职业资格证书等，尤其是员工住址、联系人收件地址等，要避免出现无法联系、送达不能的情况。对于一些需要特定资质的关键岗位，如财务人员、安全管理人员等，检查员工资格是否与岗位要求相符。薪酬福利包括员工工资、奖金、加班费、津贴的支付情况，核实是否按照劳动合同约定和既定制度按时、足额支付。

最后是竞业限制与保密。包括竞业限制协议，审查企业与员工签订的竞业限制协议，查看协议的签订范围是否合理，是否针对高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。同时，核实竞业限制的期限、地域、补偿标准等条款是否符合法律规定，企业是否按照协议约定支付了竞业限制补偿金。保密制度与措施，是检查企业是否建立了完善的保密制度，是否明确了商业秘密的范围、保密措施、员工的保密义务等。并对商业秘密是否采取了物理隔离、技术加密等实际的保密措施进行复核，以保护企业的商业秘密和知识产权。

(五) 风险管理

风险管理的尽调主要内容是核查企业关联交易、同业竞争、环保、债权债务，以及诉讼、仲裁和行政处罚等。

一是关联方、关联交易和同业竞争相关资料。如关联方名单、关联交易管理制度、关联交易内部决策和批准文件、关联交易合同文件和同业竞争的相关协议和情况说明。

二是债权债务的相关资料。如债权债务的合同及协议、函证及替代审计资料、应收应付账款的相关权证、票据等。

三是法律法规和纪律处罚案件相关资料。如企业正在面临的各类法律诉讼、纪律处罚案件，包括案件的起因、经过、涉及金额、目前进展、预计结果等，评估案件对企业财务状况、声誉和经营活动的影响。以及潜在法律纠纷隐患，包括企业在合同履行、知识产权保护、商业合作等方面存在的潜在法律纠纷风险，分析可能引发法律诉讼的因素，如合同条款不明确、知识产权侵权嫌疑、商业伙伴违约等，评估潜在法律纠纷的可能性和影响程度。

企业合规管理体系建设中的尽职调查，是一项系统且关键的工作。它通过全面深入的调查，为企业合规管理体系的后续建设筑牢根基。在尽调阶段，运用科学合理的方法，对企业的法人治理、业务发展、财税资产、人力资源、风险管理等多个关键领域进行细致剖析，能精准把握企业的实际状况与潜在风险。尽职调查不仅为策划阶段提供真实、科学的依据，助力构建贴合企业实际的合规管理体系，还能提前发现并化解可能存在的合规隐患，保障企业的稳健运营。

随着市场环境日益复杂，监管要求不断趋严，企业合规愈发重要。尽职调查作为合规管理体系建设的前置关键环节，其质量直接影响后续工作成效。确保尽调结果的准确性和完整性，才能在后续的合规管理体系建设中，做到有的放矢，让合规成为企业持续发展的有力保障，使企业在激烈的市场竞争中，行稳致远，实现可持续发展。